证券代码：002508            证券简称：老板电器         公告编号：2012-011


                    杭州老板电器股份有限公司
               第二届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
通知于 2012 年 3 月 5 日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于 2012 年 3 月
12 日以现场方式召开。应参加会议董事 9 人，实际与会董事 9 人，公司全体监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的
通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于〈2011 年度总经理工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


    二、审议通过了《关于〈2011 年度董事会工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司独立董事孙笑侠、汪祥耀、马国鑫向董事会提交了《独立董事 2011 年
度述职报告》，并将在 2011 年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事 201
年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。


    三、审议通过了《关于〈2011 年度财务决算报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《2011 年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。


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    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。


    四、审议通过了《关于〈2012 年度财务预算报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据公司五年发展规划和2012年度经营计划，综合考虑公司主营业务的发展
态势，结合当前市场情况、行业现状与公司的经营能力，计划公司2012年营业收
入200,000万元，同比增长30.38%。
    提示：上述收入目标为公司2012年度经营计划的内部管理指标，不代表公司
盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理
团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。


    五、审议通过了《关于〈2011 年度年度报告及摘要〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《公司 2011 年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2011 年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》与《证券日报》。
    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。


    六、审议通过了《关于〈2011 年度利润分配预案〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（中瑞岳华审字
[2012]第 1266 号），公司 2011 年度归属母公司净利润 186,992,052.64 元，加上年
初未分配利润 121,351,464.46 元，减去 2011 年度按母公司实现净利润 10%提取
盈余公积 18,460,552.44 元，减去 2010 年度利润分配现金股利 48,000,000.00 元，
2011 年度末公司可供股东分配的利润为 241,882,964.66 元。
    公司拟以 2011 年末的总股本 256,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2 元（含税），共计 51,200,000 元。本年度不进行送红股及资本公积
转增股本。


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    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。


    七、审议通过了《关于〈2011 年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营
管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高
的完整性、合理性和有效性。 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公
司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法
权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自
我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    公司董事会《2011年内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构国
信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司2010年度内部控制
自我评价报告的专项核查意见》以及中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审
字[2012]第0464号《杭州老板电器股份有限公司内部控制专项报告》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    八、审议通过了《关于〈2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的
议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    经保荐机构国信证券核查认为：经核查，截至2011年12月31日，老板电器严
格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；老板电器不存在变更募集资金
用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情
况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
    公司董事会《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、
保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司募集资
金2011年度使用情况的专项核查意见》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的


                                  -3-
中瑞岳华专审字[2012]第0465号《关于杭州老板电器股份有限公司2011年度募集
资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    九、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    经保荐机构国信证券核查认为：经核查，上述变更部分募集资金投资项目实
施地点已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，合法有效；上述项目实施
地点的变更，未改变募集资金投资项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形；上述项目实施地点的变更，符合公司发展的整体要求，
有利于公司的长远发展。本保荐机构对上述变更部分募集资金投资项目实施地点
事项无异议。
    《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》、独立董事意见、监事
会意见以及保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于变更部分募集资金投资项目实施
地点的公告》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》与
《证券日报》。


    十、审议通过了《关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司 2011 年度聘任中瑞岳华会计师事务所担任公司的审计机构，该公司勤
勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，现根据相关法律法规和公司
制度的有关规定，拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所担任公司 2012 年度审计机
构，为公司提供审计服务，期限一年。
    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见：中瑞岳华会计师事务所在担任公司上市各专
项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的
责任与义务。我们认为续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构符


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合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    独 立 董 事 意 见 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    十一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    具体如下：
    原文：   第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    修改为：第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司
股票进入代办股份转让系统继续交易。
    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《关于召开公司 2011 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》。
    特此公告。


                                               杭州老板电器股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2012 年 3 月 12 日




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