老板电器：国信证券股份有限公司关于公司2013年内部控制自我评价报告的核查意见2014-04-10
国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司
2013年内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或者“公司”)首次公
开发行股票并上市的保荐机构，在对老板电器内部控制制度等相关事项进行核查
的基础上，就《杭州老板电器股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称
《内部控制自我评价报告》）出具核查意见如下：
一、国信证券进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与老板电器董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报
告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从老板电器内部控制环境、内
部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查。
二、老板电器内部控制环境
老板电器建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一
层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职
责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范
运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内
部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负
责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立
行使审计监督职权。
自上市以来，老板电器已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，
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并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、老板电器内部控制制度的建设
老板电器根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票
并上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董
事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保
管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、
《财务会计制度》、《子公司管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、
董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，老板电器制定了详细的内部管理与控制制度，
涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、老板电器内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
老板电器募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存
储于交通银行股份有限公司杭州余杭支行、北京银行股份有限公司杭州余杭支行、
上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州余杭支行
（以下统称“专户银行”）四个专户之中。老板电器与国信证券以及专户银行签
署了《募集资金三方监管协议》，截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管
协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披
露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》
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外，还进一步制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知
情人管理与登记制度》、《投资者调研接待工作管理办法》等，进一步明确规定
了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
自股票上市至2013年12月31日，老板电器不存在对外投资情况。
4、关联交易及对外担保的实施情况
（1）关联交易情况
①采购商品/接受劳务的关联交易
本年发生额 上年发生额
关联交易定
关联交易 占同类交 占同类交
关联方 价原则及决
内容 金额（元） 易金额的 金额（元） 易金额的
策程序
比例 比例
杭州安泊厨
展板展台 市场价格 1,567,279.88 0.12% 1,926,868.39 0.21%
具有限公司
杭州安泊厨
橱柜 市场价格 792,882.92 0.06% 0.00 0.00%
具有限公司
杭州安泊厨
水电费 市场价格 320,686.10 3.16% 0.00 0.00%
具有限公司
杭州余杭老
板加油站有 燃料 市场价格 667,537.12 0.05% 752,209.34 0.08%
限公司
杭州诺邦无
纺股份有限 材料 市场价格 55,538.90 0.00% 15,059.46 0.00%
公司
杭州余杭亚
涂料加工 市场价格 15,184,703.93 60.54% 10,853,305.71 55.38%
光喷涂厂
杭州城市花
按照与第三
园酒店有限 会务服务 980,920.60 23.23% 753,477.80 10.98%
方相同价格
公司
②出售商品/提供劳务的关联交易
本年发生额 上年发生额
关联交易定
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 价原则及决
内容 金额（元） 金额的比例 金额（元） 金额的比例
策程序
（%） （%）
杭州安泊厨 厨电产品 按照与第三 79,614.75 0.00% 360,041.18 0.02%
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具有限公司 销售 方相同价格
杭州诺邦无
固定资产 按照与第三
纺股份有限 9,992.82 0.11%
清理 方相同价格
公司
③关联租赁情况
A、 公司作为出租人
年度确认的
承租方 租赁资产 租赁收益确
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益
名称 种类 定依据
（元）
杭州老板电 杭州老板
市场化原则
器股份有限 实业集团 房屋 2013-1-1 2013-12-31 30,000.00
定价
公司 有限公司
B、 公司作为承租人
承租方名 租赁资产种 租赁费 年度确认的
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日
称 类 定价依据 租赁费（元）
杭州老板
杭州安泊厨 市场化原则
电器股份 房屋 2013-1-1 2013-12-31 2,099,904.00
具有限公司 定价
有限公司
杭州老板
杭州安泊厨 市场化原则
电器股份 场地 2013-1-1 2013-12-31 272,988.00
具有限公司 定价
有限公司
杭州诺邦无 杭州老板
市场化原则
纺股份有限 电器股份 房屋 2013-11-1 2013-12-31 592,150.44
定价
公司 有限公司
杭州老板实 杭州老板
市场化原则
业集团有限 电器股份 房屋 2013-1-1 2013-12-31 577,525.80
定价
公司 有限公司
④关键管理人员报酬
年度报酬区间 本年数 上年数
总额（万元） 615.00 502.69
其中：（各金额区间人数）
20 万元以上 12 12
15～20 万元
10～15 万元
10 万元以下 4 4
经核查，上述关联交易价格均依据同类交易市场价格确定，定价公允。
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（2）对外担保情况
自2013年1月1日至2013年12月31日，老板电器不存在对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
国信证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了
公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务会计制度》的要
求。
五、老板电器对公司内部控制的自我评价
公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
及相关具体规范的控制标准于2013月12月31日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
通过对老板电器内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：老
板电器法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，
老板电器的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司
2013 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
樊倩 李 勇
国信证券股份有限公司
年月日
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