老板电器：关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2014-09-10
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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于杭州老板电器股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
本所接受杭州老板电器股份有限公司（以下称“公司”或“老板电器”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下称“《激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》（以下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司首期限制性股票激励计划
事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具
本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问
题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对老板电器本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
1
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有老板电器的股份，与老板电器之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对老板电器实行激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次激励计划的合法合规性
经核查公司第三届董事会第二次会议审议通过的《杭州老板电器股份有限公
司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”），其基本
内容如下：
1、本次计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
2
定向发行新股。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 450 万股，占本次激励计划草案摘
要公告日公司股份总数 32,000 万股的 1.41%，其中首次授予 407 万股，占本次
激励计划草案摘要公告日公司股份总数的 1.27%，预留 43 万股，占本次激励计
划草案摘要公告日公司股份总数的 0.13%，占本次授予限制性股票总量的 9.56%。
公司授予限制性股票的授予价格依据本次股权激励计划草案摘要公告前 20 个交
易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易
总量）30.30 元的 50%确定，为每股 15.16 元。预留限制性股票的授予价格依据
该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。预
留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。
本所对本次激励计划的条件进行了逐项核查，现发表意见如下：
1、老板电器具备实施激励计划的主体资格
（1）经核查，老板电器现持有浙江省工商行政管理局核发的的《企业法人
营业执照》（注册号：330184000022577），住所为杭州余杭区余杭经济开发区
临平大道 592 号，法定代表人为任建华，截至本次激励计划草案摘要公告日，股
份总数为 32,000 万股，经营范围为“燃气灶具、消毒器械的生产（详见《全国
工业产品生产许可证》有效期至 2019 年 1 月 21 日，《消毒产品生产企业卫生许
可证》有效期至 2016 年 9 月 13 日）。吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力煲、
电磁炉、电热水壶、电动榨汁机及其他厨房电器的生产、销售；经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）经核查，老板电器为合法存续的股份有限公司，公司不存在破产、解
散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。
（3）经核查，老板电器无需进行股权分置改革，具备《激励办法》规定的
实施激励计划的主体资格。
（4）经核查，老板电器不存在《激励办法》第七条规定的不得实行激励计
划的下述情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督
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管理委员会（以下称“中国证监会”）予以行政处罚；中国证监会认定的其他情
形。
本所认为，老板电器为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意
见书出具之日，老板电器不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形；老板电器无需进行股权分置改革，且不存在《激励办法》第七条规定的不
得进行激励计划的情形；老板电器具有实行激励计划的主体资格。
2、激励计划的激励对象
经核查，本次激励计划的激励对象为：公司董事、中高级管理人员、核心技
术（业务）人员，不包括独立董事和监事；预留部分授予的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。本次激励计划的激励对象符合《激励办法》第八条关
于激励对象范围的规定。激励对象名单已经老板电器监事会进行核实，并于公
司第三届监事会第二次会议审议通过，监事会核查认为：本次激励计划符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项
备忘录 3 号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次激励计划的激励
对象均为在公司（含分公司及控股子公司，以下同）任职人员，激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
本所认为，本次激励计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心
技术（业务）人员，且激励对象名单已经公司监事会进行了核实，不存在《激励
办法》第八条规定的相关情形，激励计划的激励对象符合《激励办法》第八条的
规定。
3、激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，老板电器为实施激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，
即《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》，以考
核结果作为限制性股票解锁的依据。
本所认为，公司为实施激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对
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实施股权激励计划的条件作出明确的规定，符合《激励办法》第九条的规定。
4、公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
经核查并根据独立董事发表的独立意见，老板电器不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所认为，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，符合《激励办法》第十条的规定。
5、激励计划所涉及的标的股票来源
经核查，公司经向激励对象定向发行老板电器人民币普通股股票作为激励计
划的股票来源。
本所认为，激励计划所涉及的标的股票来源，是通过向激励对象定向发行的
方式获得，属于法律法规允许的方式，符合《激励办法》第十一条的规定。
6、激励对象获授的限制性股票分配情况
经核查，激励计划所涉及的标的股票总数为 450 万股，占本次激励计划公告
时老板电器股份总数 32,000 万股的 1.41%，其中首次授予 407 万股，占本次激
励计划公告日公司股份总数的 1.27%；预留 43 万股，占本次激励计划公告日公
司股份总数的 0.13%，占本次授予限制性股票总量的 9.56%。激励计划所涉及的
标的股票总数不超过公司股份总数的 10%，任何一名激励对象通过获授的限制性
股票所涉及的公司股票总数不超过公司股份总数的 1%。
（1）限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
任富佳 副董事长、总经理 35 7.78% 0.1094%
赵继宏 董事、副总经理 35 7.78% 0.1094%
任罗忠 董事、副总经理 35 7.78% 0.1094%
董事会秘书、副总
王刚 35 7.78% 0.1094%
经理
沈国良 董事 25 5.56% 0.0781%
何亚东 董事 25 5.56% 0.0781%
张国富 财务总监 25 5.56% 0.0781%
中层管理人员、核心技术（业务）
192 42.67% 0.6000%
人员（80 人）
预留限制性股票 43 9.56% 0.13%
合计（87 人） 450 100.00% 1.41%
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以上激励对象为老板电器薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任
职并担任公司重要岗位的董事、经营管理人员及技术、业务骨干，合计 87 人。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激
励计划获授的限制性股票总数的限制符合《激励办法》第十二条的规定，预留部
分的安排符合《备忘录 2 号》第四条的规定。
7、激励计划的条款和内容
经核查，激励计划的条款就实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及的限制性股票来源与数量、激励对象
获授的限制性股票分配情况、计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售
规定、限制性股票的授予价格和确定方法、限制性股票的授予与解锁条件等内容
进行了规定。
本所认为，激励计划的相关条款设置符合《激励办法》第十三条、第十六条
和第十七条的规定。
8、根据激励计划的规定，本次激励计划授予日在激励计划报中国证监会备
案且中国证监会无异议、老板电器股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确
定。在公司股东大会审议批准激励计划并经审计确认公司满足本次激励计划授予
条件之日起 30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间：（1）定期报告公布
前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2
个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日
内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所认为，该规定符合《激励办法》第十八条的规定。
综上所述，本所认为，老板电器具有根据《激励办法》实施本次激励计划的
主体资格；老板电器制定的本次激励计划符合《激励办法》的规定，不存在违反
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
二、本次激励计划涉及的法定程序
1、老板电器为实施激励计划已履行的程序
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（1）老板电器董事会薪酬与考核委员会拟定了《杭州老板电器股份有限公
司首期限制性股票激励计划（草案）》、《杭州老板电器股份有限公司首期限制
性股票激励计划考核管理办法》，并提交老板电器董事会审议通过；
（2）老板电器独立董事就本次激励计划发表了肯定性结论的独立意见；
（3）老板电器第三届董事会第二次会议于 2014 年 9 月 9 日召开，出席的董
事 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了该次会议。在审议表决《关于公司
首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股
票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠
先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事均予以回避，未参与表
决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过；
（4）老板电器第三届监事会第二次会议对激励对象名单予以了核实。
2、激励计划后续实施程序
经核查，老板电器董事会为实施激励计划，将根据《激励办法》实施下列程
序：
（1）老板电器董事会将有关本次激励计划的申请材料向中国证监会备案，
同时抄送深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局；
（2）在中国证监会对本次激励计划备案申请材料无异议后，公司董事会将
发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（3）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（4）股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投
票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（5）股东大会批准本次激励计划后本次激励计划即可以实施。董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
本所认为，老板电器董事会就实施本次激励计划已经取得的批准和授权及拟
定的后续实施程序符合《激励办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司提供的说明，公司将在董事会决议通过与本次激励计划相关议案后
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2 个交易日内，向深圳证券交易所和指定信息披露媒体申请公告《激励计划（草
案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器履行信息披露义务的行为
符合《激励办法》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定履行相应的后续信息披露义务。
四、本次激励计划对老板电器及全体股东利益的影响
公司独立董事认为：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩。
本所认为，老板电器本次激励计划的实施，有利于老板电器进一步健全激励
与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于老板电器的持
续发展，不存在损害老板电器及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：老板电器实施本次激励计划的主体资格及激励对象的
主体资格均合法有效；本次激励计划符合《激励办法》的规定，不存在违反有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容；老板电器实施本次激励计划已
履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《激励办法》的有关规定；老板电器就
实施本次激励计划已经履行了目前阶段的信息披露义务，其仍需按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益及违反有关法律法规的情形；在中国证监会对本次激
励计划不提出异议，且老板电器股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，
老板电器即可按照法定程序实施本次激励计划。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日
9
