证券代码：002508            证券简称：老板电器          公告编号：2015-016


                    杭州老板电器股份有限公司
               第三届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
通知于 2015 年 4 月 2 日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于 2015 年 4 月 9
日以现场方式召开。应参加会议董事 9 人，实际与会董事 9 人，公司全体监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的通知、
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于〈2014 年度总经理工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


    二、审议通过了《关于〈2014 年度董事会工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司独立董事孙笑侠、汪祥耀、马国鑫、姜风、张光杰、董静向董事会提交
了《独立董事 2014 年度述职报告》，并将在 2014 年度股东大会上向股东做述职
报告。《独立董事 2014 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014 年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014 年年度报告》中的相关章节。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。


    三、审议通过了《关于〈2014 年度财务决算报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    2014 年度公司共实现营业收入 35.89 亿元，同比增长 35.24%；归属于母公


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司所有者的净利润 5.74 亿元，同比增长 48.95%.上述财务指标已经瑞华会计师事
务所有限公司（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。


    四、审议通过了《关于〈2015 年度财务预算报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。


    五、审议通过了《关于〈2014 年度报告及摘要〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《公司 2014 年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2014 年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。


    六、审议通过了《关于〈2014 年度利润分配预案〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（瑞华审字[2015]
01520002），公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 553,261,437.56 元（母
公司数），加上年初未分配利润 715,503,754.25 元，减去 2014 年度按母公司实现
净利润 10%提取盈余公积 55,326,143.76 元，减去 2013 年度利润分配现金股利
128,000,000.00 元，2014 年度末公司可供股东分配的利润为 1,085,439,048.05 元。
    公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限
公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。并于 2015 年 2 月 13
日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了首期限
制性股票激励计划的登记工作。总股本由 2013 年末的 320,000,000 股增至
324,050,000 股。
    公司拟以现有总股本 324,050,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 5 元（含税），共计 162,025,000.00 元；同时进行资本公积金转增股本，拟以


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现有总股本 324,050,000 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共
计转增 162,025,000 股。
    董事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利
润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2012 年-2014
年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。


    七、审议通过了《关于〈2014 年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营
管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高
的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司
生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权
益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我
评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    公司董事会《2014年内部控制自我评价报告》、独立董事意见以及瑞华会计
师事务所出具的瑞华核字[2015]01520001号《杭州老板电器股份有限公司内部控
制专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    八、审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易确认及 2015 年日常关联交
易预计的议案》；
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过，关联董事任
建华先生、任富佳先生、任罗忠先生、沈国良先生回避表决。
    《2014 年度日常关联交易确认及 2015 年日常关联交易预计的公告》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。




                                   -3-
    九、审议通过了《关于〈2014 年度社会责任报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    十、审议通过了《关于〈2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的
议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司董事会《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、
保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司2014
年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》以及瑞华会计师事务所有限
公司出具的瑞华核字[2015]01520007号《关于杭州老板电器股份有限公司募集资
金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十一、审议通过了《关于调整董事会审计委员会人员的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    调整前：董静（主任委员）、张光杰、任富佳
    调整后：董静（主任委员）、张光杰、任罗忠


    十二、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《关于变更公司会计政策的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》与
《证券日报》。


    十三、《关于修订公司章程的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    具体内容请详见本公告附件《章程修订对照表》；修订后的《公司章程》详


                                          -4-
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    瑞华会计师事务所审计人员勤勉尽责，审计费用合理，与公司管理层的沟通
也十分充分，同时考虑到审计工作的延续性，拟续聘瑞华会计师事务所为公司
2015 年度审计机构，审计费用由公司管理层根据市场情况决定。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所在担任公司上市各专项审
计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任
与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
    独 立 董 事 意 见 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    十三、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》与《证券日报》。
    特此公告。


                                               杭州老板电器股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          2015 年 4 月 9 日




                                   -5-
    附件：

                    杭州老板电器股份有限公司
                            章程修订对照表


  条款            原章程内容                          修订后内容
         公司注册资本为人民币 32405         公司注册资本为人民币 48607.5 万
  第六条 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币   元，实收资本为人民币 48607.5 万
         32405 万元。                       元。
         公司股份总数为 32405 万股，        公司股份总数为 48607.5 万股，均为
第十九条
         均为普通股。                       普通股。




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