杭州老板电器股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    我们作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参
加了公司第三届董事会第十九次会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上
市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于事实求是、
独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，我们对公司第三届董事会第十九次会
议相关事项进行认真审议并作出如下独立意见：
    一、《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》发表的
独立意见

    本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，同意回购注销授予激励对
象彭忠莲已授予但尚未解锁的31,500股限制性股票，回购价格为6.12元/股。
    本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。


    二、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》
发表的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

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    综上，我们同意公司84名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁
期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。


    三、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》
发表的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司28名预留部分限制性股票激励对象在第一个解锁期内解
锁，同意公司为其办理相应解锁手续。



                                       独立董事：张光杰、董静、马国鑫
                                                        2017年1月24日




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