福建正成功律师事务所
      关于天广中茂股份有限公司“16 天广 01”公司债券
                 2019 年第一次债券持有人会议的
                            法律意见书




                     福建正成功律师事务所
                            2019 年 4 月

                                   1

地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
电话： 0595-28250666
                       福建正成功律师事务所

          关于天广中茂股份有限公司“16 天广 01”公司债券

                   2019 年第一次债券持有人会议的

                                法律意见书

 致：天广中茂股份有限公司：

     福建正成功律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司

（以下简称“天广公司”或者“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 “16

 天广 01”公司债券 2019 年第一次债券持有人会议（以下简称“会议”或“债

 券持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管

 理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《天

 广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募

 集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天广中茂股份有限公司 2016 年面

 向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持

 有人会议规则》”）的规定，就本次债券持有人会议的相关事项出具本法律意

 见书。

                                     2

  地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
  电话： 0595-28250666
   本所及本所律师对本法律意见书的出具特作声明如下：

   1、在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次

会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法

律意见，并不对本次会议审议各项议案的内容及其所涉及的事实或数据的真

实性、准确性、合法性发表意见。

   2、天广公司已向本所保证和承诺，公司向本所提交的相关文件资料均真

实、准确、完整和有效，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，一切

足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，并且不存在任何形式的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处。

   3、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查核验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

   4、本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，任何人不得用于

其它任何目的或用途，本所同意公司将本法律意见书作为会议材料随其它公

告文件一并披露。

                                    3

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话： 0595-28250666
    基于上述声明，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对会议

的召集、召开和表决的有关事实以及天广公司提供的有关文件资料进行了核

查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集程序

    本次债券持有人会议由“16 天广 01”公司债券的债券受托管理人广发证

券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“债券受托管理人”）召集。公司

已于 2019 年 3 月 25 日在深圳证券交易所网站及巨潮咨询网站上公告了《关

于召开“16 天广 01”公司债券 2019 年第一次债券持有人会议的通知公告》

（以下简称“《会议通知公告》”），《会议通知公告》详细载明了本次债券持有

人会议的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、债券登记日、会议审议

事项、会议的出席人员、出席会议的债券持有人及其代理人登记的办法、会

议表决方式等事项。

    （二）本次会议的召开程序

    经本所律师见证，本次会议于 2019 年 4 月 11 日上午 9:30 在广东省广州

市天河区黄埔大道西 120 号高志大厦 28 楼会议室以现场会议形式召开，记名

方式现场投票表决，由债券受托管理人主持，本次会议的召开的时间、地点、

                                    4

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话： 0595-28250666
方式、审议内容与《会议通知公告》所载明的一致。

    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《管理办法》、《募集说明

书》、《债券持有人会议规则》的规定。

    二、本次债券持有人会议召集人及出席会议人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    经本所律师核查，本次会议的召集人为广发证券股份有限公司。

    （二）出席本次会议人员的资格

    根据《会议通知公告》除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登

记日，登记在册的“16 天广 01”公司债券的债券持有人（以 2019 年 4 月 3

日下午 15:00 时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司提供的债券持有人名册为准）均有权出席或者委派代表出席债券持有人会

议和参加表决。

    经本所律师核查及根据公司提供的统计资料，本次会议的债券持有人及

债券持有人委托的代理人共计 14 名，代表本次未偿还且有表决权的债券共计

9961592 张，占本次未偿还且有表决权总额的 83.01%。

    三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

    本次债券持有人会议审议了《会议通知公告》所载明的审议事项，以记

                                    5

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话： 0595-28250666
名方式现场投票表决，各个审议事项表决结果如下：

    （一）《关于要求福建天广消防股份有限公司处置资产和设置权利负担

等行为前应取得债券持有人会议书面同意的议案》

    表决情况：同意票 9011622 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的

75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 949970

张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92%。

    表决结果：通过

    （二）《关于调整“16 天广 01”债券持有人会议召开形式及投票表决方

式的议案》

    表决情况：同意票 9011622 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的

75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 949970

张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92%。

    表决结果：通过

    （三）《关于要求天广中茂股份有限公司明确“16 天广 01”公司债券偿

债专户每季度应存入金额的计算方法的议案》

    表决结果：同意票 9011622 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的

75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 949970

张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92%。

                                    6

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话： 0595-28250666
    表决结果：通过

    （四）《关于要求天广中茂股份有限公司安排债券持有人对广州中茂园

林建设工程有限公司的主要在建合同工程进行走访的议案》

    表决情况：同意票 9011622 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的

75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 949970

张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92%。

    表决结果：通过

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序、召

集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》等法律、法规和其他规范性文件规范性文件以及《募集说明书》、《债券

持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。




                                    7

 地址：福建省泉州市丰泽区云鹿路海逸国际公寓 2F
 电话： 0595-28250666