债券代码：112467 债券简称：16 天广 01
广发证券股份有限公司关于
天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
临时受托管理事务报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为天广中茂股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16 天广 01）
（以下简称“本次债券”）的受托管理人，严格按照本次债券《债券受托管理协
议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的
事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为
准则》等相关规定及本次债券《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大
事项报告如下：
一、天广中茂股份有限公司 2018 年度经营情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“公
司”）在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告》（以
下简称“《2018 年度报告》”），披露大信会计师事务所（特殊普通合伙）为天
广中茂出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，该强调事项段内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注十三”描述，贵公司全
资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）的“广西北
流市鼎盛世家”等工程项目因资金紧张，在报告期内陆续停止施工，截 2018 年
12 月 31 日，与停工项目相关的存货-工程施工账面价值 245,251.56 万元。为尽
快恢复施工，贵公司拟采取加快应收工程款的回笼、加大融资力度、争取股东财
务支持等措施。贵公司股东深圳东方盛来投资管理有限公司拟提供不超过 2 亿元
的资金支持，截至审计报告日已收到部分款项。因工程复工涉及较多因素，仍存
在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
天广中茂董事会在 2019 年 4 月 30 日发布于巨潮资讯网的《天广中茂股份有
限公司董事会关于会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具非标准审计意见
的专项说明》中就公司 2018 年审计报告中的强调事项段发表以下意见：
“鉴于公司股东东方盛来已作出不可撤销承诺：2019 年 4 月 30 日前向共管
账户提供不低于人民币 2,000 万元的资金，于 2019 年 5 月 31 日前向共管账户提
供累计不低于人民币 1 亿元的资金。东方盛来在未完成上述承诺义务前，东方盛
来如通过质押其持有的天广中茂的股票进行质押融资的，质押融资资金优先满足
上述承诺。我们认为上述事项不会对天广中茂 2018 年 12 月 31 日的合并及母公
司的财务状况，以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量造成重大影
响。
公司董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具带有“非标准无保留
意见”的审计报告表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述强调事项
主要是提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关
信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将采取积极的措施消除非标意见的
影响。”
天广中茂监事会在 2019 年 4 月 30 日发布于巨潮资讯网的《天广中茂股份有
限公司监事会关于会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具非标准审计意见
的专项说明》中就公司 2018 年审计报告中的强调事项段发表以下意见：
“鉴于公司股东深圳东方盛来投资管理有限公司已作出不可撤销承诺：2019
年 4 月 30 日前向共管账户提供不低于人民币 2,000 万元的资金，于 2019 年 5 月
31 日前向共管账户提供累计不低于人民币 1 亿元的资金。东方盛来在未完成上
述承诺义务前，东方盛来如通过质押其持有的天广中茂的股票进行质押融资的，
质押融资资金优先满足上述承诺。我们认为上述事项不会对天广中茂 2018 年 12
月 31 日的合并及母公司的财务状况，以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量造成重大影响。
监事会对报告涉及的事项进行了核查，认为：大信会计师事务所（特殊普通
合伙）“非标准无保留意见”的审计报告，涉及事项符合公证客观、实事求是的
原则，准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会
就上述事项所做的专项说明，监事会将督促公司董事会和管理层采取切实有效的
措施，加强内控管理，积极面对和解决强调事项的可能影响，切实维护广大投资
者利益。”
《2018 年度报告》披露公司主要会计数据和财务指标如下：
本年比上
2017 年 2016 年
2018 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 2,112,993,522.35 3,518,942,293.76 3,390,894,007.95 -37.69% 2,424,822,505.00 2,381,989,496.26
归属于上市公司股东的净利润
-451,544,640.73 607,899,380.24 585,472,025.86 -177.12% 421,070,856.79 415,131,978.35
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-455,875,218.26 590,347,314.57 567,919,960.19 -180.27% 407,820,231.97 401,881,353.53
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-160,329,302.47 -561,804,598.85 -561,804,598.85 71.46% -386,429,129.06 -386,429,129.06
（元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.24 0.23 -178.26% 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.24 0.23 -178.26% 0.17 0.17
减少
加权平均净资产收益率 -9.42% 12.74% 12.32% 9.81% 9.68%
21.74%
本年末比
2017 年末 上年末增 2016 年末
2018 年末
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 8,935,909,721.88 8,767,521,721.64 8,716,016,171.97 2.52% 7,388,280,651.78 7,376,582,105.01
归属于上市公司股东的净资产
4,548,027,789.03 5,051,726,032.62 5,023,359,799.80 -9.46% 4,488,856,714.00 4,482,917,835.56
（元）
《2018 年度报告》披露：2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委
员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（以
下简称“《决定书》”）〔2019〕14 号。经核查和确认，公司的全资子公司广州
中茂园林建设工程有限公司 2016 年提前确认工程项目收入 4,283.3 万元，占公
司 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，2017 年提前确认工程项目收入 12,804.83
万元，占公司 2017 年合并报表收入总额的 3.64%。公司对《决定书》中有关前期
差错采用追溯重述法进行了更正。
《2018 年度报告》对天广中茂的财务报表披露如下：
（一）合并资产负债表
编制单位：天广中茂股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
现金及存放中央银行款项
货币资金 158,523,746.58 307,182,081.48
结算备付金
存放同业款项
贵金属
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,728,200,648.53 1,681,206,416.76
其中：应收票据 15,288,431.63 125,071,232.91
应收账款 1,712,912,216.90 1,556,135,183.85
预付款项 43,511,346.75 32,252,566.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 189,645,890.86 154,193,923.50
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 4,598,717,543.36 3,654,713,296.99
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 34,932,910.98 94,684,810.58
流动资产合计 6,753,532,087.06 5,924,233,095.47
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 31,960,000.00 31,960,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 9,196,211.49 10,268,837.89
长期股权投资 203,351,825.20 189,825,966.43
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 37,318,806.16 36,614,563.49
固定资产 859,866,421.76 867,638,131.67
在建工程 69,338,911.71 64,258,299.12
生产性生物资产
油气资产
无形资产 180,534,896.95 189,314,048.66
开发支出
商誉 710,803,448.48 1,322,504,887.83
长期待摊费用 1,259,886.62 6,002,611.22
递延所得税资产 58,556,484.48 46,353,614.22
其他非流动资产 20,190,741.97 27,042,115.97
非流动资产合计 2,182,377,634.82 2,791,783,076.50
资产总计 8,935,909,721.88 8,716,016,171.97
流动负债：
短期借款 305,268,850.00 202,100,000.00
向中央银行借款
同业及其他金融机构存放款项
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款
吸收存款
应付票据及应付账款 2,165,231,025.67 1,784,219,042.68
预收款项 70,193,073.71 36,427,337.02
合同负债
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 34,345,581.27 16,750,385.29
应交税费 93,745,237.01 108,755,347.49
其他应付款 176,262,792.13 22,634,138.58
其中：应付利息 11,267,209.52 11,002,426.02
应付股利 15,257,426.24
应付分保账款
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 237,766,210.77 221,060,768.69
流动负债合计 3,082,812,770.56 2,391,947,019.75
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06
其中：优先股
永续债
长期应付款 48,000,000.00 48,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 6,792,251.55 7,119,774.91
递延所得税负债 3,704,789.34 4,857,024.18
其他非流动负债
非流动负债合计 1,253,774,550.17 1,253,722,106.15
负债合计 4,336,587,320.73 3,645,669,125.90
所有者权益：
股本 2,492,492,696.00 2,492,492,696.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,224,694,051.74 1,224,694,051.74
减：库存股
其他综合收益
专项储备 25,051,040.72 11,451,020.33
盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89
一般风险准备
未分配利润 746,995,156.68 1,235,927,187.84
归属于母公司所有者权益合计 4,548,027,789.03 5,023,359,799.80
少数股东权益 51,294,612.12 46,987,246.27
所有者权益合计 4,599,322,401.15 5,070,347,046.07
负债和所有者权益总计 8,935,909,721.88 8,716,016,171.97
法定代表人：高恒远 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：黄明法
（二）母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
现金及存放中央银行款项
货币资金 572,420.71 6,603,615.49
存放同业款项
贵金属
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 2,581,473.59 4,483,366.27
其中：应收票据 222,027.41
应收账款 2,359,446.18 4,483,366.27
预付款项 406,166.37 654,821.61
其他应收款 10,764,624.50 10,911,398.24
其中：应收利息 10,213,698.63 10,213,698.63
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 648,501.75 10,315,891.01
流动资产合计 14,973,186.92 32,969,092.62
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 1,192,000,000.00 1,192,000,000.00
长期股权投资 3,925,928,196.08 3,982,046,157.88
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 58,339.39 49,014.64
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 382,183.89
开发支出
商誉
长期待摊费用 69,182.38 144,654.10
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 5,119,437,901.74 5,175,239,826.62
资产总计 5,134,411,088.66 5,208,208,919.24
流动负债：
短期借款
同业及其他金融机构存放款项
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
吸收存款
应付票据及应付账款 1,814,524.92 11,940,675.03
预收款项 3,070,013.13 1,685,923.71
合同负债
应付职工薪酬 1,284,810.87 1,375,274.54
应交税费 769,500.05 320,383.37
其他应付款 65,164,204.74 23,881,084.26
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 72,103,053.71 39,203,340.91
非流动负债：
长期借款
应付债券 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06
负债合计 1,267,380,562.99 1,232,948,647.97
所有者权益：
股本 2,492,492,696.00 2,492,492,696.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,224,694,051.74 1,224,694,051.74
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89
未分配利润 91,048,934.04 199,278,679.64
所有者权益合计 3,867,030,525.67 3,975,260,271.27
负债和所有者权益总计 5,134,411,088.66 5,208,208,919.24
（三）合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 2,112,993,522.35 3,390,894,007.95
其中：营业收入 2,112,993,522.35 3,390,894,007.95
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,552,357,915.81 2,745,361,185.38
其中：营业成本 1,529,434,335.63 2,404,712,106.70
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 14,977,593.45 13,895,529.47
销售费用 26,239,158.87 34,364,460.87
管理费用 119,246,610.33 117,655,299.12
研发费用 32,603,106.32 23,683,210.70
财务费用 86,825,592.97 69,825,641.87
其中：利息费用 87,562,286.98 76,357,130.15
利息收入 1,104,478.22 6,780,649.73
资产减值损失 743,031,518.24 81,224,936.65
信用减值损失
加：其他收益 5,656,037.50 5,677,627.76
投资收益（损失以“－”号填列） 14,778,913.66 23,479,758.98
其中：对联营企业和合营企业的投 13,525,858.77 12,957,138.52
资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认产生的收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -45,715.42 66,433.25
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -418,975,157.72 674,756,642.56
加：营业外收入 320,351.73 318,489.23
减：营业外支出 2,221,322.33 358,744.68
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -420,876,128.32 674,716,387.11
减：所得税费用 23,361,146.56 86,960,260.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -444,237,274.88 587,756,126.82
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
-444,237,274.88 587,756,126.82
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
归属于母公司所有者的净利润 -451,544,640.73 585,472,025.86
少数股东损益 7,307,365.85 2,284,100.96
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额 -444,237,274.88 587,756,126.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 -451,544,640.73 585,472,025.86
归属于少数股东的综合收益总额 7,307,365.85 2,284,100.96
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.18 0.23
（二）稀释每股收益 -0.18 0.23
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元
法定代表人：高恒远 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：黄明法
（四）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 7,844,710.15 12,621,975.55
减：营业成本 6,998,228.31 11,680,656.17
税金及附加 2,106,352.44 3,390,834.98
销售费用 2,830.19
管理费用 11,534,979.43 16,324,196.50
研发费用 282,819.95 325,531.33
财务费用 1,542,035.48 1,140,933.20
其中：利息费用 61,532,202.22
利息收入 60,036,851.14
资产减值损失 64,608,150.10 -67,251.39
信用减值损失
加：其他收益 40,000.00 470,600.00
投资收益（损失以“－”号填列） 8,437,572.16 13,959,869.33
其中：对联营企业和合营企业的投资
8,424,952.98
收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认产生的收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -70,750,283.40 -5,745,286.10
加：营业外收入 0.80 148,600.00
减：营业外支出 92,072.57 68,315.03
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -70,842,355.17 -5,665,001.13
减：所得税费用 315,575.83
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -70,842,355.17 -5,980,576.96
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -70,842,355.17 -5,980,576.96
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（五）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,306,403,791.94 1,559,700,503.94
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 344,262,205.25 83,486,117.93
经营活动现金流入小计 1,650,665,997.19 1,643,186,621.87
购买商品、接受劳务支付的现金 1,229,895,884.84 1,759,956,764.99
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
为交易目的而持有的金融资产净
增加额
拆出资金净增加额
返售业务资金净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
158,759,034.74 163,011,041.48
金
支付的各项税费 89,055,912.69 145,053,633.46
支付其他与经营活动有关的现金 333,284,467.39 136,969,780.79
经营活动现金流出小计 1,810,995,299.66 2,204,991,220.72
经营活动产生的现金流量净额 -160,329,302.47 -561,804,598.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
8,029.62
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
2,560,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 221,253,054.89 845,340,942.00
投资活动现金流入小计 221,253,054.89 847,908,971.62
购建固定资产、无形资产和其他
44,511,766.72 100,774,341.57
长期资产支付的现金
投资支付的现金 36,860,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
70,738,759.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 144,000,000.00 136,000,000.00
投资活动现金流出小计 188,511,766.72 344,373,100.57
投资活动产生的现金流量净额 32,741,288.17 503,535,871.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 282,610,000.00 233,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 10,700,000.00 145,800.00
筹资活动现金流入小计 293,310,000.00 263,745,800.00
偿还债务支付的现金 203,479,980.00 362,749,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
104,390,747.20 122,513,294.10
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,226,038.18 11,065,000.00
筹资活动现金流出小计 322,096,765.38 496,327,294.10
筹资活动产生的现金流量净额 -28,786,765.38 -232,581,494.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -156,374,779.68 -290,850,221.90
加：期初现金及现金等价物余额 291,532,185.08 582,382,406.98
六、期末现金及现金等价物余额 135,157,405.40 291,532,185.08
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,068,082.53 19,920,773.02
收到的税费返还
代理买卖证券收到的现金净额
收到其他与经营活动有关的现金 10,550,967.69 23,769,445.79
经营活动现金流入小计 21,619,050.22 43,690,218.81
购买商品、接受劳务支付的现金 9,734,490.50 26,000,000.00
为交易目的而持有的金融资产净
增加额
拆出资金净增加额
返售业务资金净增加额
支付给职工以及为职工支付的现
4,281,480.47 2,944,293.12
金
支付的各项税费 3,670,114.62 3,075,360.88
支付其他与经营活动有关的现金 13,346,684.44 58,052,971.27
经营活动现金流出小计 31,032,770.03 90,072,625.27
经营活动产生的现金流量净额 -9,413,719.81 -46,382,406.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,012,619.18 101,821,617.82
投资活动现金流入小计 7,012,619.18 101,821,617.82
购建固定资产、无形资产和其他
475,000.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,000,000.00
投资活动现金流出小计 475,000.00 22,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 6,537,619.18 79,821,617.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
83,155,094.15 107,338,717.79
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 83,155,094.15 107,338,717.79
筹资活动产生的现金流量净额 -3,155,094.15 -107,338,717.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,031,194.78 -73,899,506.43
加：期初现金及现金等价物余额 6,603,615.49 80,503,121.92
六、期末现金及现金等价物余额 572,420.71 6,603,615.49
（七）合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2018 年度
归属于母公司所有者权益
所有
少数
项目 其他权益工具 者权
减： 其他 一般 未分
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
权益
其他 公积 储备 公积
计
股 债 股 收益 准备 润
2,492
1,224, 11,451 58,794 1,264, 5,051, 46,987 5,098,
一、上年期末 ,492,
694,05 ,020.3 ,843.8 293,42 726,03 ,246.2 713,27
余额 696.0
1.74 3 9 0.66 2.62 7 8.89
0
加：会计
政策变更
-28,36 -28,36 -28,36
前期
6,232. 6,232. 6,232.
差错更正
82 82 82
同一
控制下企业合
并
其他
2,492
1,224, 11,451 58,794 1,235, 5,023, 46,987 5,070,
二、本年期初 ,492,
694,05 ,020.3 ,843.8 927,18 359,79 ,246.2 347,04
余额 696.0
1.74 3 9 7.84 9.80 7 6.07
0
三、本期增减
13,600 -488,9 -475,3 -471,0
变动金额（减 4,307,
,020.3 32,03 32,01 24,64
少以“－”号填 365.85
9 1.16 0.77 4.92
列）
-451,5 -451,5 -444,2
（一）综合收 7,307,
44,64 44,64 37,27
益总额 365.85
0.73 0.73 4.88
（二）所有者
-3,000, -3,000,
投入和减少资
000.00 000.00
本
1．所有者投入 - -
的普通股 3,000, 3,000,
000.00 000.00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
-37,38 -37,38 -37,38
（三）利润分
7,390. 7,390. 7,390.
配
43 43 43
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者 -37,38 -37,38 -37,38
（或股东）的 7,390. 7,390. 7,390.
分配 43 43 43
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
13,600 13,600 13,600
（五）专项储
,020.3 ,020.3 ,020.3
备
9 9 9
23,504 23,504 23,504
1．本期提取 ,017.5 ,017.5 ,017.5
6 6 6
-9,903, -9,903, -9,903,
2．本期使用
997.17 997.17 997.17
（六）其他
2,492
1,224, 25,051 58,794 746,99 4,548, 51,294 4,599,
四、本期期末 ,492,
694,05 ,040.7 ,843.8 5,156. 027,78 ,612.1 322,40
余额 696.0
1.74 2 9 68 9.03 2 1.15
0
上期金额
单位：元
2017 年度
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 减： 其他 一般 未分 少数股
资本 专项 盈余 权益合
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 东权益
计
其他 公积 储备 公积
股 债 股 收益 准备 润
1,557
2,159, 58,794 703,12 4,488, 4,488,8
一、上年期末 ,807, 9,746, 3,104.9
378,81 ,843.8 8,278. 856,71 59,818.
余额 935.2 843.90 7
2.54 9 47 4.00 97
0
加：会计
政策变更
前期
差错更正
同一
-5,938, -5,938, -5,938,
控制下企业合
878.44 878.44 878.44
并
其他
1,557
2,159, 58,794 697,18 4,482, 4,482,9
二、本年期初 ,807, 9,746, 3,104.9
378,81 ,843.8 9,400. 917,83 20,940.
余额 935.2 843.90 7
2.54 9 03 5.56 53
0
三、本期增减 -
934,6 538,73 540,44
变动金额（减 934,68 1,704, 46,984, 587,426
84,76 7,787. 1,964.
少以“－”号填 4,760. 176.43 141.30 ,105.54
0.80 81 24
列） 80
（一）综合收 585,47 585,47 2,284,1 587,756
益总额 2,025. 2,025. 00.96 ,126.82
86 86
（二）所有者
30,000, 30,000,
投入和减少资
000.00 000.00
本
1．所有者投 30,000, 30,000,
入的普通股 000.00 000.00
2．其他权益
工具持有者投
入资本
3．股份支付
计入所有者权
益的金额
4．其他
-46,73 -46,73 -46,73
（三）利润分
4,238. 4,238. 4,238.0
配
05 05 5
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者 -46,73 -46,73 -46,73
（或股东）的 4,238. 4,238. 4,238.0
分配 05 05 5
4．其他
934,6 -934,6
（四）所有者
84,76 84,76
权益内部结转
0.80 0.80
1．资本公积 934,6 -934,6
转增资本（或 84,76 84,76
股本） 0.80 0.80
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额结
转留存收益
5．其他综合
收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储 1,704, 1,704, 1,704,1
备 176.43 176.43 76.43
2,800, 2,800, 2,800,9
1．本期提取
913.54 913.54 13.54
- - -
2．本期使用 1,096, 1,096, 1,096,7
737.11 737.11 37.11
14,700, 14,700,
（六）其他
040.34 040.34
2,492
1,224, 11,451 58,794 1,235, 5,023, 5,070,3
四、本期期末 ,492, 46,987,
694,05 ,020.3 ,843.8 927,18 359,79 47,046.
余额 696.0 246.27
1.74 3 9 7.84 9.80 07
0
（八）母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2018 年度
项目 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权
股本 其他
优先股 永续债 其他 积 存股 合收益 备 积 利润 益合计
2,492,4 199,27
一、上年期末 1,224,69 58,794,8 3,975,260,
92,696. 8,679.6
余额 4,051.74 43.89 271.27
00 4
加：会计
政策变更
前期
差错更正
其他
2,492,4 199,27
二、本年期初 1,224,69 58,794,8 3,975,260,
92,696. 8,679.6
余额 4,051.74 43.89 271.27
00 4
三、本期增减 -
-
变动金额（减 108,22
108,229,7
少以“－”号填 9,745.6
45.60
列） 0
（一）综合收 - -
益总额 70,842, 70,842,35
355.17 5.17
（二）所有者
投入和减少资
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
-37,38
（三）利润分 -37,387,39
7,390.4
配 0.43
3
1．提取盈余公
积
2．对所有者 -37,38
-37,387,39
（或股东）的 7,390.4
0.43
分配 3
3．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
2,492,4
四、本期期末 1,224,69 58,794,8 91,048, 3,867,030,
92,696.
余额 4,051.74 43.89 934.04 525.67
00
上期金额
单位：元
2017 年度
其他权益工具
项目 资本公 减：库 其他综 盈余公 未分配利 所有者权
股本 优先 永续 专项储备 其他
其他 积 存股 合收益 积 润 益合计
股 债
1,557, 2,159,3
一、上年期末 58,794, 251,993,4 4,027,975,0
807,93 78,812.
余额 843.89 94.65 86.28
5.20 54
加：会计
政策变更
前期
差错更正
其他
1,557, 2,159,3
二、本年期初 58,794, 251,993,4 4,027,975,0
807,93 78,812.
余额 843.89 94.65 86.28
5.20 54
三、本期增减
934,68 - - -
变动金额（减
4,760. 934,684 52,714,81 52,714,815.
少以“－”号填
80 ,760.80 5.01 01
列）
- -
（一）综合收
5,980,576 5,980,576.9
益总额
.96 6
（二）所有者
投入和减少资
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分 -46,734,2 -46,734,23
配 38.05 8.05
1．提取盈余公
积
2．对所有者
-46,734,2 -46,734,23
（或股东）的
38.05 8.05
分配
3．其他
934,68 -934,68
（四）所有者
4,760. 4,760.8
权益内部结转
80 0
1．资本公积转 934,68 -934,68
增资本（或股 4,760. 4,760.8
本） 80 0
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
2,492, 1,224,6
四、本期期末 58,794, 199,278,6 3,975,260,2
492,69 94,051.
余额 843.89 79.64 71.27
6.00 74
二、天广中茂 2019 年第一季度经营情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司 2019 年第一季度报告》，披露主要会计数据和财务指标如下：
天广中茂对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计如下：
三、关于关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向天广中茂提供财务资助
暨关联交易的情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的公
告》（以下简称“《财务资助暨关联交易公告》”），披露天广中茂于 2019 年
4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于深圳市东方盛
来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司董事会同意
深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）向公司提供财务资
助，本次交易构成关联交易。《财务资助暨关联交易公告》的具体内容如下：
《财务资助暨关联交易公告》披露：天广中茂于 2019 年 3 月 4 日召开的公
司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于深圳市东方盛来投资管理有限
公司向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司同意东方盛来向公司提供不
超过 2,000 万元的财务资助以支持公司发展，该项财务资助资金使用期限不超过
12 个月，借款年利率不超过中国人民银行同期银行贷款利率。
《财务资助暨关联交易公告》披露：因公司全资子公司中茂园林目前面临流
动资金紧张、部分工程项目施工进度延缓等困难，为确保中茂园林现有工程项目
工作的顺利开展，东方盛来拟继续向公司提供不超过人民币 2 亿元的流动资金借
款，借款利率不超过银行同期贷款利率，借款期限不超过 2 年。结合公司及中茂
园林实际情况，东方盛来拟与公司设立以东方盛来为主体的共管账户专项用于向
公司提供流动资金借款，共管账户资金专项用于解决公司日常运营及工程复工等
问题，不得挪作他用。
《财务资助暨关联交易公告》披露：东方盛来作出如下不可撤销承诺：1、
于 2019 年 4 月 30 日前向共管账户支付金额累计不低于人民币 2,000 万元，2019
年 5 月 31 日前向共管账户支付的金额累计不低于人民币 1 亿元，后期资金根据
中茂园林项目的实际进度按需支付；2、在上述承诺完成之前，东方盛来如果通
过质押其持有的天广中茂的股份做质押融资的，质押融资资金优先满足上述承诺。
因东方盛来为持有公司 5%以上的股东，公司董事长高恒远担任东方盛来法定代
表人及执行董事，根据深圳证券交易所的有关规定，东方盛来为公司的关联法人，
故本次交易构成关联交易。
《财务资助暨关联交易公告》披露：按照深圳证券交易所《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定：
上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合
同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适
用《股票上市规则》相关规定。本次关联交易金额未超过 3,000 万、未超过公司
最近一期经审计净资产的 5%，且连续 12 个月累计发生的关联交易也未超过公司
最近一期经审计净资产的 5%。本次关联交易无需提交公司股东大会审议核准。
《财务资助暨关联交易公告》披露：年初至本公告披露日，公司与东方盛来
及其关联方累计已发生的关联交易金额为 2,000 万元。针对上述事项，公司已获
得独立董事事前认可意见，独立董事同意东方盛来向公司提供财务资助事项。
四、关于前期会计差错更正的情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司关于前期会计差错更正的公告》（以下简称“《会计差错更正公告》”），披
露公司于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于前期重大会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司对
前期会计差错进行更正。《会计差错更正公告》具体内容如下：
（一）前期会计差错更正事项的原因
《会计差错更正公告》披露：2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证券监督管
理委员会福建监管局（以下简 称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定
书》〔2019〕14 号。经核查和确认，公司对《决定书》中关于下列前期差错采用
追溯重述法进行了更正：公司的全资子公司中茂园林 2016 年提前确认工程项目
收入 4,283.3 万元，占公司 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，2017 年提前确
认工程项目收入 12,804.83 万元，占公司 2017 年合并报表收入总额的 3.64%。
（二）前期会计差错更正的影响
《会计差错更正公告》披露：公司对上述会计差错按追溯重述法进行追溯调
整，对前期财务报表的影响如下：
对 2017 年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：
对 2016 年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：
（三）董事会、监事会、独立董事意见
《会计差错更正公告》披露：
1、董事会意见
本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更
加 客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
2、监事会意见
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计
变 更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务
信息的 更正及相关披露》的有关规定，调整后的财务数据能够更加准确的反映
公司的财 务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序
符合法律、 法规等相关制度的规定。监事会同意公司本次会计差错更正。
3、独立董事意见
公司对以前年度会计差错作出的相关更正，符合《会计准则》等相关法律法
规的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和
《公司章程》等相关制度的规定，独立董事同意本次会计差错更正事项。
（四）会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明
《会计差错更正公告》披露：大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公
司前期会计差错更正事项出具 了《天广中茂股份有限公司重大前期会计差错更
正情况专项说明》（大信备字[2019]第 1-00500 号）。
（五）其他说明
《会计差错更正公告》披露：公司于 2015 年 12 月向中茂园林及电白中茂生
物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价 24.69 亿元购
买中茂园林及中茂生物 100%股权，作为本次重大资产重组交易对手方邱茂国就
本次重组事项作出了业绩承诺。重大资产重组标的中茂园林因本次前期会计差错
更正导致的对收入的追溯调整，累计影响其 2016 年、2017 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数 2,836.62 万元，对相关业绩承诺的完成造成了
一定影响。
五、关于变更会计政策的情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司关于变更会计政策的公告》（以下简称“《变更会计政策公告》”），披露天
广中茂于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于变更会计政策的议案》，同意公司根据财政部印发的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企
业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于
2017 年 5 月 2 日发布《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）的相关规定变
更相应的会计政策。《变更会计政策公告》的具体内容如下：
（一）会计政策变更概述
《变更会计政策公告》披露：
1、会计政策变更日期：根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则
执行时间的通知》，公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。
2、会计政策变更原因：财政部于 2017 年 3 月 31 日新金融工具准则，公司
按照要求进行会计政策变更。
3、变更前公司采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部发布的《企
业 会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会 计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策：本次变更后，公司将执行财政部 2017 年修
订并发布的新金融工具准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业
会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
《变更会计政策公告》披露：修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》主要变更内容
如下：
1、减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有
金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断
依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产”；
2、将金融资产减值计提，由“已发生信用损失模型”，改为“预期信用损
失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提
金融资 产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；
3、简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的
套 期有效性要求取代了现行准则的定量要求；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理
等。
公司自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整
2018 年可比数，执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
（三）董事会关于会计政策变更的合理性说明
《变更会计政策公告》披露：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、
准则要求对会计政策进行合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务
报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，属于合理变更。
（四）监事会意见
《变更会计政策公告》披露：公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根
据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，进行会计政策变更能够更加客观、
公允地反映公司的经营成果。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前
公司财务状况、经营成果产生影响。公司变更会计政策的决策程序符合有关法律
法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。监事会对公司本次会计政策变更事
项无异议。
（五）独立董事意见
《变更会计政策公告》披露：公司根据财政部颁布的相关规定对相应的会计
政策进行变更属于合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映
公司的经营成果。公司变更会计政策的决策程序符合有关法律法规、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策的变更。
六、关于 2018 年度计提资产减值准备的情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》（以下简称“《资产减值公告》”），
披露天广中茂于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》。《资产减值公告》具体内容
如下：
（一）计提资产减值准备情况概述
《资产减值公告》披露：
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，为更加公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日止的财务状况
和 2018 年度的经营成果，基于谨慎性原则，并经审计机构审计确认，公司对 2018
年合并报表范围内的相关资产计提了减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围及金额
公司及合并报表范围内主体对合并报表范围内的相关资产进行了全面清查
和 减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，具体如下：
3、本次计提资产减值准备的情况说明
（1）应收账款
本次应收账款计提坏账准备系按照账龄组合进行，截至 2018 年 12 月 31 日
止，公司合并报表按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为
2,018,798,975.87 元，比上年末增长 14.90%。
（2）其他应收款
本次计提坏账准备的其他应收款包括单项金额重大并单项计提坏账准备的
其 他应收款 1,000,000.00 元（为投标保证金，对方法定代表人已被刑拘，预计
该投 标保证金难以收回，因此全额计提坏账准备）及按账龄组合计提坏账准备
的其他 应收款余额为 233,378,987.67 元（比上年末增长 28.75%）。
（3）存货
报告期内，公司对工程项目预计总成本、合同预计总收入进行测试，对存在
预计总成本超过合同预计总收入情况的项目，依据准则的相关规定对预计损失金
额计提存货跌价准备，报告期内对此类合同相关的工程施工余额计提跌价准备为
8,732,226.46 元，占本期计提的存货跌价准备金额的 90.83%。
（4）商誉
本次商誉减值测试是按照标的资产组或资产组组合预计未来现金流量计算
的 可收回金额。基于谨慎性原则，公司已聘请独立第三方机构对商誉相关的标
的资 产进行评估。
（二）本次计提资产减值准备对公司的影响
《资产减值公告》披露：公司 2018 年计提资产减值准备净额对 2018 年度利
润总额的影响金额为 743,031,518.24 元。公司本次计提的资产减值准备已经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
（三）董事会关于本次计提资产减值准备的说明
公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计
谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产
状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息。
（四）监事会关于本次计提资产减值准备的说明
监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的相关规定，
体现了公司会计核算的谨慎性，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。监事会对公司 2018 年度计提资产减值准备
事项无异议。
（五）独立董事意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及
公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的
财务 状况、资产价值及 2018 年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备
符合公司 的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事 同意公司计提 2018 年度资产减值准备。
七、关于重大资产重组业绩承诺未实现情况的说明
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司关于重大资产重组业绩承诺未实现情况说明的公告》（以下简称“《业绩承诺
未实现公告》”）。《业绩承诺未实现公告》具体情况如下：
（一）重大资产重组概况
《业绩承诺未实现公告》披露：经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2461 号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复”核准，天广中茂股份有限公司（原名：天广消防股份
有限公司）于 2015 年 12 月向中茂园林及中茂生物全体股东发行股份作价 24.69
亿元购买中茂园林及中茂生物 100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配
套资金 5,005 万元。
（二）重大资产重组业绩承诺情况
《业绩承诺未实现公告》披露：
1、业绩承诺情况
公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于 2015 年 6 月 30 日签署了《天
广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿
协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺： 中茂园林在 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净
利润数分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万元；中
茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非 经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和
20,000.86 万元。
2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事 务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承
诺净 利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂
生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实
现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物
在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86 万元。
3、补偿金额及补偿方式
（1）2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林
和中 茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年
度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式
对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂
园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累
计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内
（包含第 20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿
金额。如邱茂国在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第
20 个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则
自 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金
补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
① 应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现
金 补偿金额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价。上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120
个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之
日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》
出具之日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
② 补偿股份支付方式
上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易
日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股
份 划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权 且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司
所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事
宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述
专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在
接到通知后 10 个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的
全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登
记 日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣 除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市
公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本
次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方
式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上
市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
（三）重大资产重组业绩承诺完成情况
《业绩承诺未实现公告》披露：根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《天广中茂股份有限公司审核报告之业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审
字[2019]第 1-01729 号），业绩承诺期限内中茂园林和中茂生物的业绩承诺实
现情况如下：
《业绩承诺未实现公告》披露：本次重大资产重组业绩承诺未完成主要原因
系 2018 年中茂园林及中茂生物 均未能实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺
指标。
（四）董事会致歉声明
《业绩承诺未实现公告》披露：针对公司重大资产重组标的中茂园林及中茂
生物未能实现业绩承诺的情况，公司在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并
提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促补偿义务主体按照
补偿协议的约定及时履行补偿责任，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺
补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。
八、内部控制缺陷认定及整改情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司 2018 年度内部控制评价报告》（以下简称“《内控报告》”），披露内部控
制缺陷认定及整改情况如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、重要缺陷性质及影响
《内控报告》披露：公司于 2019 年 4 月 23 日收到福建证监局出具的《行政
监管措施决定书》〔2019〕14 号。经福建证监局调查，公司的全资子公司中茂园
林 2016 年提前确认工程项目收入 4,283.3 万元，占公司 2016 年合并报表收入总
额的 1.77%，2017 年提前确认工程项目收入 12,804.83 万元，占公司 2017 年合
并报表收入总额的 3.64%。上述行为导致公司 2016 年、2017 年年度 报告存在不
实记载，不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，
以下简称《信息披露管理办法》）第二条的相关规定。
《内控报告》披露：根据公司聘请的 2018 年度审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《重大前期会计差错更正情况专项说明》，上述情况对
前期归属于母公司所有者的净利润合计影响为 2,836.62 万元。合计影响数为
2017 年度合并净资产的 0.56%。
2、重要缺陷整改情况
《内控报告》披露：在收到《决定书》后，公司独立董事和审计委员会对此
高度重视，要求公司董事会和管理层切实采取措施加以整改，并进一步优化公司
的组织架构设计，完善对子公司的管控，进一步梳理优化公司的管理制度和管理
流程，提升中茂园林财务人员的素质和业务能力，同时应对相关责任人员进行问
责。公司 2018 年年度报告中已对上述会计差错按追溯重述法进行追溯调整。
《内控报告》披露：公司于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九
次会议中就该事项组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等进行学习，并
要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规，规范运作，杜绝上述问题再次发生。
同时成立以董事长、监事会主席、总经理、财务总监、董事会秘书组成的整改领
导小组，督促、推进相关整改工作的开展。公司管理层及相关人员将严格按照福
建证监局的要求完成《决定书》中的整改要求，并在规定时间内向福建证监局报
送整改报告，同时根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。除上述
事项外，报告期内公司未发现其他财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
《内控报告》披露：报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重
要缺陷。
九、天广中茂第四届董事会第三十九次会议决议情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公
司第四届董事会第三十九次会议决议公告》，披露天广中茂第四届董事会第三十
九次会议(以下简称“本次会议”)于 2019 年 4 月 27 日在广州市天河区黄埔大道
西 120 号高志大厦 28 楼广州中茂园林建设工程有限公司会议室以现场会议的方
式召开。本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
2、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
4、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
5、审议通过了《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》
6、审议通过了《关于重大前期会计差错更正的议案》
7、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
8、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
9、审议通过了《董事会关于会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具非
标准审 计意见的专项说明》
10、审议通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
11、审议通过了《关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》
12、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺未实现情况说明的议案》
13、审议通过了《关于 2018 年度社会责任报告的议案》
14、审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
15、审议通过了《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
16、审议通过了《关于 2019 年第一季度报告全文与正文的议案》
17、审议通过了《关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资
助暨关 联交易的议案》
广发证券作为本次债券的受托管理人，在上述事项发生后出具本临时受托管
理事务报告。广发证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募
集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保
障债券持有人的合法权益。
特此提醒投资者关注上述事项的相关风险。
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