天广中茂股份有限公司
监事会关于会计师事务所对公司 2019 年内部控制鉴
            证报告出具非标准审计意见的专项说明

       大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对天广中茂
股份有限公司（以下简称“公司”或“天广中茂”）2019 年度财务报告内部控制
有效性进行了鉴证，并出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司董事会对
该内部控制鉴证报告的专项说明如下：
       一、导致否定意见的事项
       重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。
       1、担保事项违反有关法规和公司内部控制制度
         邱茂国作为持股天广中茂 5%以上大股东，于 2017 年至 2018 年期间安排
天广中茂的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限
公司（含电白中茂生物科技有限公司佛山三水分公司）为邱茂国的个人债务提供
担保，涉及担保金额合计 39,329.9 万元，截至目前担保事项尚未解除。上述担保
事项违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)
以及未履行上市公司关联交易审议程序和信息披露义务。
       上述事项表明公司对外担保等内部控制制度的执行存在缺陷，与之相关财务
报告内部控制运行失效。
       2、中茂园林公司工程施工进度管控和重大合同履行监督缺失
       子公司中茂园林公司业务采用完工百分比法确认收入，在收入确认的管理上
公司缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大合
同履行监督缺失，影响营业收入及营业成本确认的准确性及存货等财务报表项目
的计价，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。
       3、中茂园林应收账款减值计提未取得适当证据
         截止 2019 年 12 月 31 日，子公司电白中茂生物科技有限公司（简称“中
茂生物”）应收广州市白云区松州宏升蔬菜经营部、郑州市利达食用菌有限公司、


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长沙县黄兴镇酷琪蔬菜经营部货款余额分别为 4,093 万元、4,871.15 万元、
4,353.21 万元，中茂生物与该等经销商客户报告期仍发生购销业务，但中茂生物
对上述客户分别计提坏账准备 4,000 万元、4,697.3 万元、4,353.21 万元，该款项
计提减值准备未取得表明该款项发生减值的客观证据，影响应收款项的计价与分
摊，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
    4、子公司对外投资未履行相关决策审批程序
    2019 年 8 月 16 日，公司之子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简
称 “ 中 茂 园 林 公 司 ”） 设 立 子 公 司 广 州 茂 裕 建 材 有 限 公 司 并 领 取
91440101MA5CX79DX1 企业法人营业执照。公司实际缴纳出资 0 万元，投资比例
80%，公司经营范围：钢材批发、建材、装饰材料批发，已经领取的营业执照。
根据公司《经营决策管理办法》，该投资事项应当由董事会授权总经理办公会负
责审批，但该项投资未按照公司内部控制制度要求履行审批程序。
    上述事项表明公司与对外投资相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财
务报告内部控制运行失效。
    5、子公司为对外借款提供增信未按照内部控制制度要求审批
    2019 年 1 月，公司之子公司福建天广消防有限公司之子公司天广消防（天
津）有限公司（以下简称“天广天津”）未经公司董事会审议的情况下，以其不
动产作为抵押，为公司全资子公司中茂园林公司在工商银行荔湾支行的 5,000 万
贷款提供增信。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使天广中茂股份有限公司内部控制失去这一功能。
    公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。
上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在天广中茂股份有限公司 2019 年财务
报表审计中，年审会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排
和范围的影响。
    二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度
    公司董事会同意《内部控制鉴证报告》中年审会计师的意见，《内部控制鉴
证报告》中导致否定意见的事项是客观存在的，公司管理层已识别出上述重大缺
陷，并将其包含在公司 2019 年度内部控制评价报告中。公司董事会已采取积极


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措施消除否定意见涉及事项，将尽快完成整改，确保财务报告内部控制有效性。
公司将积极落实整改，优化治理结构、管理体制和运行机制，强化法规意识和风
险防控机制，认真学习并遵照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用
指引》，努力提升内部控制管理水平。
       三、监事会意见
       公司董事会已就上述《内部控制鉴证报告》中导致否定意见事项的消除制定
了具体整改计划，公司监事会认为，《董事会关于对会计师事务所出具否定意见
的内部控制审计报告的专项说明》中的各类具体措施符合公司的实际情况，相关
措施的有效实施能够促进公司及时消除当前内部控制中的缺陷，监事会同意董事
会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明。
       公司监事会将积极督促董事会认真落实各项措施的后续执行，尽快消除《内
部控制鉴证报告》中否定意见涉及的事项及其影响；同时，监事会将督促董事会
和管理层进行深刻反思，并进一步加强对董事会和管理层的监督，持续强化内部
控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，切实维护公司及全体股东利
益。




       特此说明。


                                                    天广中茂股份有限公司
                                                         监   事   会
                                                     二〇二〇年六月九日




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