股票代码：002509            股票简称：天茂退                 公告编号：2020-080

债券代码：112467            债券简称：16天广01


                        天广中茂股份有限公司
                                 董事会公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 6 月 23 日、2020 年 6 月
25 日及 2020 年 6 月 27 日收到了公司持股 3%以上股东陈秀玉发来的《关于提请增加天
广中茂股份有限公司 2019 年年度股东大会临时提案的函》（以下简称“提案函一”）、
《关于提请增加天广中茂股份有限公司 2019 年年度股东大会临时提案的函（二）》（以
下简称“提案函二”）及《关于提请增加天广中茂股份有限公司 2019 年度股东大会临时
提案的函》（以下简称“提案函三”）；2020 年 6 月 24 日，公司收到了公司持股 3%以上
股东邱茂国发来的《关于提请增加天广中茂股份有限公司 2019 年度股东大会临时提案
的函》（以下简称“提案函四”），现就上述事项作出如下说明：
    一、提案函的主要内容
    1、提案函一的主要内容
    鉴于公司独立董事陈金龙、郝先经、王有平已先后向公司董事会递交书面辞职报告
并辞去其独立董事职务，且上述三位独立董事多次要求公司尽快增补独立董事，为保证
公司董事会顺利运作，完善公司治理结构，股东陈秀玉要求将《关于选举陈元顺先生为
公司独立董事的议案》及《关于选举田五星先生为公司独立董事的议案》作为临时提案
提交公司 2019 年度股东大会审议。
    2、提案函二的主要内容
    鉴于公司独立董事陈金龙、郝先经、王有平已先后向公司董事会递交书面辞职报告
并辞去其独立董事职务，且上述三位独立董事多次要求公司尽快增补独立董事，为保证
公司董事会顺利运作，完善公司治理结构，股东陈秀玉要求将《关于选举叶国政先生为
公司独立董事的议案》作为临时提案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    3、提案函三的主要内容
    为保证公司董事会顺利运作，保护公司及股东、债权人利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东陈秀玉现要求将《关于免除余
厚蜀董事及董事长职务的议案》及《关于选举陈秀玉为公司非独立董事的议案》作为临
时提案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    理由如下：一、余厚蜀已不具备担任董事长的资格，其履职严重损害公司及中小股
东利益，存在严重的信息披露违法及违规行为。
    二、余厚蜀无故限制和阻碍股东根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定提名选
举高级管理人员议案的审议
    三、余厚蜀任职期间未能勤勉尽责履职，违反上市公司董事长及高管诚实信用义务，
也导致公司 2019 年被出具否定意见审计报告。
    4、提案函四的主要内容
    鉴于公司独立董事陈金龙、郝先经、王有平已先后向公司董事会递交书面辞职报告
并辞去其独立董事职务，且上述三位独立董事多次要求公司完成相关职位的增补，为完
善公司治理结构，维护上市公司及全体股东的合法权益，股东邱茂国要求将《关于选举
蒙琦为公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举沈晶莹为公司第五届董事会独立
董事的议案》及《关于选举刘强安为公司第五届董事会独立董事的议案》作为临时提案
提交公司 2019 年度股东大会审议。
    二、会议审议情况
    1、公司于 2020 年 6 月 25 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十二次会议，
此次会议审议通过了《关于提名蒙琦为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提
名沈晶莹为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名刘强安为第五届董事会独
立董事候选人的议案》；未通过《关于提名陈元顺为第五届董事会独立董事候选人的议
案》及《关于提名田五星为第五届董事会独立董事候选人的议案》。具体内容详见刊登
于 2020 年 6 月 30 日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司第五届董事会第十二次会议
决议公告》。
    2、公司于 2020 年 7 月 1 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会提名委员会第四
次会议，此次会议共审议两项议案。
    （1）《关于提名叶国政为第五届董事会独立董事候选人的议案》
    表决结果为 3 票反对，未通过。
    主任委员郝先经反对理由：通过叶国政简历，不能完全判断其经历，之前公司已推

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荐并表决了三位独立董事，暂认为不合适。
    委员余厚蜀反对理由：A、提案人陈秀玉提案函中“公司独立董事处于缺位状态”
与事实不符。B、叶国政简历不全。
    委员王有平反对理由：目前公司独立董事仍在履行职责，并未有缺位情况。叶国政
无论从阅历还是经验，均不适合。简历情况不完备。
    （2）《关于提名陈秀玉为第五届董事会非独立董事候选人的议案》
    表决结果为 3 票反对，未通过。
    主任委员郝先经反对理由：《公司章程》规定 7 名董事，其中 3 人为独立董事，另 4
名非独立董事名额已满，不宜再增加非独立董事。
    委员余厚蜀反对理由：《公司章程》明确公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 人。目前公司除 3 名独立董事辞职以外，另 4 名非独立董事仍在职，提名陈秀玉为
非独立董事候选人不符合公司章程董事人数要求。
    委员王有平反对理由：非独立董事目前人数符合公司法和监管要求，无增选的必要，
增选也不合法。
    3、公司于 2020 年 7 月 1 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十三次会议，
此次会议审议了《关于免除余厚蜀董事及董事长职务的议案》，表决结果为 4 票反对、3
票弃权，无同意票。具体内容详见刊登于 2020 年 7 月 2 日巨潮资讯网的《天广中茂股
份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》。
    四、关于董事会不同意将股东临时提案提至股东大会的说明
    1、相关法律依据
    《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
    《公司法》第三十七条：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资
计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公
司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
    《公司章程》第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

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决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由董事会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后提交股东大会选举；由
监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后提交股东大会选
举。”
    2、董事会决定说明
    经对比上述规定，《关于选举陈元顺先生为公司独立董事的议案》、《关于选举田五
星先生为公司独立董事的议案》、《关于选举叶国政先生为公司独立董事的议案》及《关
于选举陈秀玉为公司非独立董事的议案》按照公司章程的相关规定需经过董事会决议通
过后方可提交股东大会，董事会提名委员会作为董事会的专委会，应对独立董事、非独
立董事候选人进行资格审查，不可直接提交至股东大会审议；《关于免除余厚蜀董事及
董事长职务的议案》中罢免董事长不属于股东大会职权范围，不可一概而论。
    综上所述，经公司相关权力机构审议，公司董事会不同意将《关于选举陈元顺先生
为公司独立董事的议案》、《关于选举田五星先生为公司独立董事的议案》、《关于选举叶
国政先生为公司独立董事的议案》、《关于免除余厚蜀董事及董事长职务的议案》及《关
于选举陈秀玉为公司非独立董事的议案》提交公司 2019 年度股东大会审议。
    因公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于选举蒙琦为公司第五届董事会
独立董事的议案》、《关于选举沈晶莹为公司第五届董事会独立董事的议案》及《关于选
举刘强安为公司第五届董事会独立董事的议案》，故将上述议案提至 2019 年股东大会审
议，具体内容详见《天广中茂股份有限公司关于 2019 年度股东大会增加临时提案的公
告》


       特此公告




                                                        天广中茂股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                         二〇二〇年七月一日




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