中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书




                            广东君信律师事务所




                  关于中顺洁柔纸业股份有限公司
           2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                        调整股票期权行权价格的
                                    法律意见书




                                  二〇二〇年五月




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                             广东君信律师事务所
                    关于中顺洁柔纸业股份有限公司
             2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                         调整股票期权行权价格的
                                     法律意见书




致：中 顺洁柔纸业股份 有限公司


     广 东君信 律师事 务所 （以下 简称“ 本所” ）接受 中顺洁 柔纸业 股份有
限 公司（ 以下简 称“中 顺洁柔 ”或“ 公司” ）的委 托，指 派戴毅 律师、陈
晓璇律师（以下简 称“本律师”）担任中顺洁柔实施 2018 年股票期权与限

制 性股票 激励计 划（以 下简称 “本次 激励计 划”） 的专项 法律顾 问。根据
《 中华人 民共和 国公司 法》（ 以下简 称“《 公司法 》”） 、《中 华人民共
和 国证券 法》（ 以下简 称“《 证券法 》”） 、《上 市公司 股权激 励管理办
法 》（以 下简称 “《激 励管理 办法》 ”）、 《中小 企业板 信息披 露业务备
忘录第 4 号： 股权激励》（以下简称“《备 忘录 4 号》”）等相关法律法

规、规章、规范性文件和《中 顺洁柔纸业股份有限公 司 2018 年股票期权与
限 制性股 票激励 计划（ 草案） 》（以 下简称 “《激 励计划 》”） 的有关规
定 ，按照 律师行 业公认 的业务 标准、 道德规 范和勤 勉尽责 精神， 对中顺洁
柔 提供的 有关文 件进行 了核查 和验证 ，就中 顺洁柔 本次激 励计划 调整股票
期权行权价格 （以下简称“本次调整”）出具 本《法律意见书》。




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                                    第一部分 声       明



       为出具本《法 律意见书》，本所及本律师声明 如下：
       （ 一）本 律师仅 根据 本《法 律意见 书》出 具日以 前中国 现行有 效的法
律、法规和规范性文件，以及 对本次调整所涉及的有关事实发 表法律意见。
       （ 二）本 律师已 严格 履行法 定职责 ，遵循 勤勉尽 责和诚 实信用 原则，
对 本次调 整相关 事项进 行了充 分的核 查验证 ，保证 本《法 律意见 书》不存

在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。
       （ 三）本 所及本 律师 同意将 本《法 律意见 书》作 为本次 调整的 必备法
律 文件之 一，随 其他申 请材料 一同上 报和公 开披露 ，并依 法承担 相应的法
律责任。
       （ 四）本 《法律 意见 书》仅 对与本 次调整 有关的 法律问 题发表 意见，

不 对本《 法律意 见书》 中直接 援引的 其他机 构向中 顺洁柔 出具的 文件内容
发表意见。
       （ 五）本 律师同 意中 顺洁柔 引用本 《法律 意见书 》的内 容，但 中顺洁
柔作引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。
       （ 六）中 顺洁柔 已向 本律师 作出书 面承诺 ，保证 其所提 供的文 件是真

实、完整、有 效的。
       （ 七）本 所声明 ，截 至本《 法律意 见书》 出具日 ，本所 及本律 师均不
持 有中顺 洁柔的 股票， 与中顺 洁柔之 间不存 在可能 影响公 正履行 职责的关
系。
       （ 八）本 《法律 意见 书》仅 供本次 调整之 目的使 用，未 经本所 及本律

师 书面同 意，不 得用作 其他用 途，本 所及本 律师也 不对用 作其他 用途的后
果承担责任。




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                                   第二部分       正   文



     一、本次调整的授权与批准
     （一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次调整
    2019年1月8日，中顺洁柔召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票
激励计划规定的方案对行权价格、授予价格进行相应的调整；上述授权期限自股
东大会审议通过之日起至本次激励计划终止之日止。
     （二）本次调整已履行的批准程序
     1、2020 年 5 月 28 日，中顺洁柔召开第四届 董事会第二十四次会议，

审议通过了《 关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计 划>股票期权
行权价格的议 案》，同意根据公司 2018 年度、2019 年度利润分配方案的情
况 和《激 励计划 》的相 关规定 ，对本 次激励 计划股 票期权 行权价 格进行调
整，其中：首次授予的股 票期权行权价格调整为 8.572 元/份，预留部分的
股票期权行权 价格调整为 13.965 元/份。

     3、2020 年 5 月 28 日，中顺洁柔独立董事对本次调整发表了独 立意见。
     4、2020 年 5 月 28 日，中顺洁柔召开第四届 监事会第二十次会议，审
议通过了《关 于调整<2018 年 股票期权与限制性股票激励计划 >股票期权行
权价格的议案 》，同意公司本次调整相关事宜 。
     （三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次 调整事项已取得了现阶段必

要 的授权 和批准 ，相关 程序合 法、有 效，符 合《公 司法》 《证券 法》《激
励管理办法》 《备忘录 4 号》及《激励计划》 的有关规定。


      二、本 次调整
      （一）本次调 整的事由

     1、根 据中顺洁柔《2018 年年度权 益分派实施公告》，中顺洁柔以实施

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本 次利润 分配方 案的股 权登记 日总股 本减去 中顺洁 柔实施 回购的 股份后的
股份数为基数 ，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税）。
     2、根 据中顺洁柔《2019 年年度权 益分派实施公告》，中顺洁柔以实施

本 次利润 分配方 案的股 权登记 日总股 本减去 中顺洁 柔实施 回购的 股份后的
股份数为基数 ，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民 币 0.75 元（含税）。
      （二）本次调整的基 本情况
     1、 根据《激励计划》及中顺洁柔《关于向激 励对象授予股票期权和限
制 性股票 的公告 》《关 于向激 励对象 授予预 留部分 股票期 权和限 制性股票

的公告》等相关公告，中顺洁 柔于 2019 年 3 月 1 日向激励对象首次授予股
票期权，授予 价格为 8.67 元 /份，于 2019 年 9 月 11 日向激励对象授予预
留部分股票期 权，授予价格为 14.04 元 /份。
     2、 根据《激励计划》的有关规定，若本次激 励计划公告日至激励对象
股 票期权 行权前 ，中顺 洁柔有 派息的 ，应对 股票期 权的行 权价格 进行相应

的调整，调整 方法如下：
     P=P0 -V
     其中： P 为调整后的 行权价格，经派息调整后， P 仍须为 正数；P 0 为调
整前的行权价 格；V 为 每股的派息额。
     3、根据上述调整方法及中顺 洁柔 2018 年年度权益分派方案 、2019 年

度 权益分 派方案 ，中顺 洁柔本 次激励 计划首 次授予 股票期 权的行 权价格调
整为 8.572 元 /份，授予 预留部分股票期权的行权价格 调整为 13.965 元 /份。
      （三）经 核查， 本律师认 为：本 次调整 符合《激 励管理 办法》 《备忘
录 4 号》及《 激励计划》的相关规定，合法、 合规。


     三、结论意见
      经 核查，本 律师认为 ：中顺 洁柔本次 调整事 项已取得 现阶段必 要的批

准和授权，符 合《公司法》《证券法》《激励 管理办法》《备忘录 4 号》
及 《激励 计划》 的规定 ，合法 、有效 。中顺 洁柔尚 需就本 次调整 事项履行
后续的信息披 露义务。




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     本《法律意见 书》经本所盖章和本律师签名后 生效。
     本《法律意见 书》正本五份，副本五份。




     广东君 信律师事务所                               经办律师： 戴       毅

     负责人：邢志强



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