中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书




                            广东君信律师事务所




                  关于中顺洁柔纸业股份有限公司
           2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                        调整股票期权行权价格的
                                    法律意见书




                                  二〇二一年六月




                                              1
中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                    关于中顺洁柔纸业股份有限公司
              2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                         调整股票期权行权价格的
                                     法律意见书




致：中顺洁柔纸业股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有
限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈
晓璇律师（以下简称“本律师”）担任中顺洁柔实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）
等相关法律法规、规章、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，就中顺洁柔本次激励计划
调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）出具本《法律意见书》。




                                              2
中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书




                                    第一部分 声       明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次调整所涉及的有关事实发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次调整的必备法
律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次调整有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中顺洁柔出具的文件内容
发表意见。
       （五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁
柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次调整之目的使用，未经本所及本律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。




                                              3
中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书




                                   第二部分       正   文



     一、本次调整的授权与批准
     （一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次调整
    2019年1月8日，中顺洁柔召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票
激励计划规定的方法对行权价格、授予价格进行相应的调整；上述授权期限自股
东大会审议通过之日起至本次激励计划终止之日止。
     （二）本次调整已履行的批准程序
     1、2021 年 6 月 18 日，中顺洁柔召开第五届董事会第六次会议，审议
通过了《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权
价格的议案》，同意根据公司 2020 年度利润分配方案的情况和《激励计划》
的相关规定，对本次激励计划股票期权行权价格进行调整，其中：首次授
予的股票期权行权价格调整为 8.472 元/份，预留部分的股票期权行权价格
调整为 13.865 元/份。
     2、2021 年 6 月 18 日，中顺洁柔独立董事对本次调整发表了独立意见。
     3、2021 年 6 月 18 日，中顺洁柔召开第五届监事会第四次会议，审议
通过了《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权
价格的议案》，同意公司本次调整相关事宜。
     （三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整事项已取得了现阶段必
要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《业务办理指南第 9 号》及《激励计划》的有关规定。


      二、本次调整
      （一）本次调整的事由
     根据中顺洁柔《2020 年年度权益分派实施公告》，中顺洁柔以实施本

                                              4
中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书



次利润分配方案的股权登记日总股本减去中顺洁柔实施回购股份后的股份
数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
      （二）本次调整的基本情况
     1、根据《激励计划》及中顺洁柔《关于向激励对象授予股票期权和限
制性股票的公告》《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票
的公告》等相关公告，中顺洁柔于 2019 年 3 月 1 日向激励对象首次授予股
票期权，授予价格为 8.67 元/份，于 2019 年 9 月 11 日向激励对象授予预
留部分股票期权，授予价格为 14.04 元/份。
     2、根据《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权
行权价格的公告》及相关董事会、监事会会议决议公告等相关公告，2020
年 5 月 28 日，中顺洁柔召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 调 整 <2018 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 >股 票 期 权 行 权 价 格 的 议
案》，根据公司 2018 年度、2019 年度利润分配方案和《激励计划》的相关
规定，将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由 8.67 元/份调整至
8.572 元/份，将预留部分的股票期权行权价格由 14.04 元/份调整至 13.965
元/份。
     3、根据《激励计划》的有关规定，若本次激励计划公告日至激励对象
股票期权行权前，中顺洁柔有派息的，应对股票期权的行权价格进行相应
的调整，调整方法如下：
     P=P 0 -V
     其中：P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P 0 为调
整前的行权价格；V 为每股的派息额。
     4、根据上述调整方法及中顺洁柔 2020 年年度权益分派方案，中顺洁
柔本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为 8.472 元/份，授予预
留部分股票期权的行权价格调整为 13.865 元/份。
      （三）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励管理办法》《业务
办理指南第 9 号》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。


     三、结论意见
      经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整事项已取得现阶段必要的批

                                              5
中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书



准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南
第 9 号》及《激励计划》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需就本次调整
事项履行后续的信息披露义务。




                                              6