广东君信经纶君厚律师事务所




关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年
   股票期权与限制性股票激励计划
       调整股票期权行权价格
           的法律意见书




            二〇二三年五月
广东君信经纶君厚律师事务所                                    法律意见书




                     广东君信经纶君厚律师事务所
             关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年
                   股票期权与限制性股票激励计划
                             调整股票期权行权价格
                                 的法律意见书




致：中顺洁柔纸业股份有限公司


     广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸
业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，指派戴毅
律师、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）担任中顺洁柔实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南
第 1 号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁
柔提供的有关文件进行了核查和验证，就中顺洁柔本次激励计划调整预留
部分股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）出具本《法律意见书》。



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                             第一部分 声   明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，对本次调整所涉及的有关事实发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次调整的必备法
律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次调整有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中顺洁柔出具的文件内容
发表意见。
       （五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁
柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次调整之目的使用，未经本所及本律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。




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                             第二部分     正   文



     一、本次调整的授权与批准
     （一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次调整
    2019年1月8日，中顺洁柔召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票
激励计划规定的方法对行权价格、授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励
对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权
或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会决
定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资
格，对激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股
票的注销、补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；上述授权期限自股东大会
审议通过之日起至本次激励计划终止之日止。
     （二）本次调整已履行的批准程序
     1、2023 年 5 月 29 日，中顺洁柔召开第五届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权
价格的议案》，同意根据公司 2022 年度利润分配方案的情况和《激励计划》
的相关规定，对本次激励计划预留部分的股票期权行权价格进行调整，预
留部分的股票期权行权价格由 13.765 元/份调整至 13.703 元/份。
     2、2023 年 5 月 29 日，中顺洁柔独立董事对本次调整发表了独立意见。
     3、2023 年 5 月 29 日，中顺洁柔召开第五届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价

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格的议案》，同意公司本次调整。
       （三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整已取得了现阶段必要
的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激励
管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划》《考核办法》的有关
规定。


       二、本次调整
       （一）本次调整的事由
       根据中顺洁柔《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》《2022 年年
度权益分派实施公告》，中顺洁柔 2022 年度利润分配方案为向全体股东每
10 股派发现金红利 0.62 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
       （二）本次调整的基本情况
       1、根据《激励计划》及中顺洁柔《关于向激励对象授予预留部分股票
期权和限制性股票的公告》等相关公告，中顺洁柔于 2019 年 9 月 11 日向
激励对象授予预留部分股票期权，授予价格为 14.04 元/份。
       2、根据《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权
行权价格的公告》及相关董事会、监事会会议决议公告等相关公告， 2020
年 5 月 28 日，中顺洁柔召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 调 整<2018 年股票 期权与限制性 股票激 励计划 >股票期 权行 权价格的 议
案》，根据公司 2019 年度利润分配方案和《激励计划》的相关规定，将本
次激励计划预留部分的股票期权行权价格由 14.04 元/份调整至 13.965 元/
份。
       3、根据《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权
行权价格的公告》及相关董事会、监事会会议决议公告等相关公告， 2021
年 6 月 18 日，中顺洁柔召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格的议案》，
根据公司 2020 年度利润分配方案和《激励计划》的相关规定，将本次激励
计划预留部分的股票期权行权价格由 13.965 元/份调整为 13.865 元/份。
       4、根据《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权


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行权价格的公告》及相关董事会、监事会会议决议公告等相关公告， 2022
年 6 月 16 日，中顺洁柔召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 调 整<2018 年股票 期权与限制性 股票激 励计划 >股票期 权行 权价格的 议
案》，根据公司 2021 年度利润分配方案和《激励计划》的相关规定，将本
次激励计划预留部分的股票期权的行权价格由 13.865 元/份调整为 13.765
元/份。
     5、根据《激励计划》的有关规定，若本次激励计划公告日至激励对象
股票期权行权前，中顺洁柔有派息的，应对股票期权的行权价格进行相应
的调整，调整方法如下：
     P=P0 -V
     其中：P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P 0 为调
整前的行权价格；V 为每股的派息额。
     6、根据上述调整方法及中顺洁柔 2022 年年度权益分派实施公告，中
顺洁柔本次激励计划预留部分股票期权的行权价格调整为 13.703 元/份。
      （三）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励管理办法》《自律
监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。




     三、结论意见
     经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整已取得现阶段必要 的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第 1
号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需就
本次调整履行信息披露义务。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本五份，副本五份。




     广东君信经纶君厚律师事务所                   经办律师：戴   毅

     负责人：赖伟坚

                                                            陈晓璇

     中国                    广州




                             2023 年 5 月 29 日




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