法律意见书
泰和泰律师事务所
关于
《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
（2021）泰（宁）律意字（宝馨科技）第 1 号
2021 年 1 月 29 日
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
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Tianjin | Xi’an | Taiyuan | Xining | Nanjing | Seoul | Pusan | Washington | Sydney | Katmandu
目 录
释 义 ............................................................................................................ 2
第一部分 引 言........................................................................................... 5
第二部分 正文 ............................................................................................. 7
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格 ....................................... 7
二、本次收购决定及收购目的 ..................................................................... 20
三、本次收购方式及交易协议 ..................................................................... 21
四、本次收购的资金来源 ............................................................................ 27
五、免于发出要约的情况 ............................................................................ 27
六、后续计划 .............................................................................................. 29
七、对上市公司的影响 ................................................................................ 31
八、与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 33
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................... 37
十、《收购报告书》的格式和内容 .............................................................. 37
十一、结论性意见 ....................................................................................... 38
-1-
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宝馨科技/上市公司/公司/发行人 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司
收购人/江苏捷登 指 江苏捷登智能制造科技有限公司
收购人一致行动人 指 陈东、汪敏夫妇
南京捷登智能环保科技有限公司，持有江苏捷登 70%
南京捷登 指
股权
港口集团 指 靖江港口集团有限公司，持有江苏捷登 30%股权
本所 指 泰和泰律师事务所
苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行 A
本次发行、本次非公开发行 指
股股票的行为
江苏捷登以现金认购上市公司本次非公开发行
16,600 万股人民币普通股票（最终认购数量以中国
本次收购 指
证监会核准文件的要求为准），江苏捷登成为上市公
司第一大股东
《收购报告书》 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书》
本所出具的《泰和泰律师事务所关于<苏州宝馨科技
《法律意见书》 指
实业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
-2-
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元
-3-
泰和泰律师事务所
关于《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：江苏捷登智能制造科技有限公司
本所接受江苏捷登的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 16 号》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就收购人为本次收购目的编制的《苏州宝馨科技实业股份有限公
司收购报告书》之相关事宜，出具本法律意见书。
-4-
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与
正本材料或原件一致；所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律
意见书依据出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意
见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所
取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法
律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述。
-5-
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、发行人、收购人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出
具法律意见。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次收购相关事宜所必备的法律
文件，随同其他材料一同报送及披露。
本所及本所律师同意收购人在为实行本次收购事宜所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供收购人就本次收购相关事宜使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途或由任何其他人予以引用和依赖。
-6-
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为江苏捷登，收购人的一致行动人
为陈东和汪敏。根据收购人及其一致行动人提供的营业执照、身份证件及相关资
料，截至本法律意见书出具之日，上述人员的基本情况如下：
1、江苏捷登
公司名称 江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
法定代表人 王思淇
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91321282MA22RBDU8K
设立日期 2020 年 10 月 22 日
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制
系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机
经营范围
械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销
售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医
-7-
疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 22 日至长期
南京捷登智能环保科技有限公司持有 70%股权
出资情况
靖江港口集团有限公司持有 30%股权
通讯地址 靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
联系电话 0523-89109609
2、陈东
陈东，男，1979 年 3 月生，中国籍，身份证号：511381197903******，住
所：南京市建邺区*****，通讯地址：南京市鼓楼区******，未取得其他国家或者
地区的居留权。
3、汪敏
汪敏，女，1980 年 11 月生，中国籍，身份证号：522223198011******，住
所：南京市建邺区*****，通讯地址：南京市鼓楼区******，未取得其他国家或者
地区的居留权。
（二）江苏捷登股权及控制关系
1、江苏捷登股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，江苏捷登的控股股东为南京捷登智能环保科技
有限公司，实际控制人为马伟先生。收购人股权控制架构如下：
-8-
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京捷登 3,500.00 70.00%
2 港口集团 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
收购人股权结构图如下：
2、江苏捷登控股股东的基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为南京捷登，南京捷登持有
江苏捷登 70%的股权，其基本情况如下：
公司名称 南京捷登智能环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 王思淇
-9-
设立日期 2020 年 10 月 21 日
统一社会信用
91320113MA22QR9R6J
代码
办公地址 南京市栖霞区龙潭街道港城路 1 号办公楼 1670 室
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；
配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销售；机
经营范围
械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、收购人实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，马伟持有收购人控股股东南京捷登 100%股权，
为收购人的实际控制人。
（三）收购人及一致行动人关系的说明
2020 年 11 月 26 日，江苏捷登与陈东签署了《关于苏州宝馨科技实业股份
有限公司之股份转让协议》（以下称《股份转让协议》），陈东将其持有的上市
公司 27,701,714 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总额的 5.0000%）转
让给江苏捷登。2020 年 11 月 26 日，江苏捷登与陈东及其一致行动人汪敏签署
了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下称《表
决权委托协议》），陈东及其一致行动人汪敏将其持有的上市公司 101,085,894
- 10 -
股股份（占上市公司总股本 18.2454%）的表决权委托江苏捷登行使。根据《表
决权委托协议》：“本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的
股份交割完成之日起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到
实际控制标的公司之日止”；根据陈东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表决权委
托及一致行动人的承诺》：“委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协
议》项下的标的股份交割完成之日起不低于 18 个月”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。”在上述表决权委托期限内，江苏捷登可以通过委
托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，陈东、汪
敏与江苏捷登系一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人最近五年接受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所、深圳证券交易
所网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五
年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
- 11 -
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在除上市公司以外的对外投资或控
制的企业。
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，除江苏捷登和南京捷登外，收购人的控股股东
及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
江苏康美控股集 马伟直接持股
1 对外投资 3,001
团有限公司 99.97%
UVFC 无机预涂板生产、销售；
江苏跃宁新材料 马伟直接持股 建材、钢材、装饰装潢材料、保
2 3,000
科技有限公司 99% 温防腐材料、安防器材、电子产
品销售
江苏新特涂饰新 马伟直接持股 树脂、PVC 管材、管件、化工
3 1,000
材料有限公司 50% 原料销售
江苏康美控股集
徐州美兴达国际 煤炭、化工产品（危险品除外）、
4 团有限公司持股 500
贸易有限公司 矿产品、金属制品等产品销售
99%
5 江苏康美新材料 徐州美兴达国际 建筑新材料的研发、生产、销售 35,000
- 12 -
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
科技有限公司 贸易有限公司持 及技术咨询、技术转让，UVFC
股 100% 无机预涂板、保温防腐材料、装
饰装潢材料（危险化学品除外）
的研发、生产、销售
日用百货、针纺织品、鞋帽、服
装、饰品、玩具、花卉、树木、
江苏康美新材料
宿迁康喜电子商 体育用品、文具用品、计算机软
6 科技有限公司持 100
务有限公司 硬件、计算机配件、包装材料、
股 100%
纸制品、化妆品、家具、木材、
化工原料及产品等产品销售
江苏康美新材料
科技有限公司持 新型建筑材料制造（不含危险化
江苏迅驰新材料
7 股 90%，江苏科洛 学品）；建筑材料销售；建筑装 5,000
科技有限公司
节能门窗科技有 饰材料销售
限公司持股 10%
江苏康美新材料 金属门窗的研发、生产、销售及
江苏科洛节能门
8 科技有限公司持 安装；建筑幕墙、钢结构的销售、 1,000
窗科技有限公司
股 65% 设计、制作及安装
9 南京瑞蚨祥新材 江苏跃宁新材料 新材料研发、技术咨询及技术转 500
- 13 -
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
料科技有限公司 科技有限公司持 让；UVFC 无机预涂板生产、销
股 100% 售
新型建筑材料、门窗、装饰材料
江苏恒鼎新材料 南京瑞蚨祥新材 研发、设计、生产、销售；建筑
10 科技集团有限公 料科技有限公司 装修装饰工程设计、施工、技术 5,000
司 持股 100% 咨询；防腐保温材料、消防器材、
电子产品销售
江苏恒鼎新材料
新型建筑材料、门窗、装饰材料
科技集团有限公
安徽康美绿筑新 研发、设计、生产、销售，建筑
司持股 67.70%，
11 材料产业园有限 装修装饰工程设计、施工、技术 38,550
淮北硅基产业投
公司 咨询，防腐保温材料、消防器材、
资基金（有限合
电子产品销售
伙）持股 32.30%
建筑工程、建筑装饰装修工程、
安徽康美绿筑新 钢结构工程、幕墙工程、消防工
淮北峣峥建筑工
12 材料产业园有限 程、水利水电工程施工，钢结构 6,000
程有限公司
公司持股 100% 制作、销售、安装，环保设备生
产及销售
13 淮北川拓新型建 安徽康美绿筑新 新型建筑材料研发，水泥制品、 5,000
- 14 -
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
材科技有限公司 材料产业园有限 砼结构件生产及销售，建筑垃圾
公司持股 100% 清运，再生资源回收利用（不含
危险品）
电子科技领域内的技术研发、技
术咨询、技术推广，生发产开铜
江苏恒鼎新材料
箔基板、玻璃纤维布含浸基材
科技集团有限公
淮北康铭电子科 （高强度玻璃纤维制品）、高性
14 司持股 51%，江苏 3,000
技有限公司 能特殊电解铜箔及电子级高强
康美控股集团有
度玻璃纤维布新材料、精细化工
限公司持股 49%
制品（不含危险品），背压式供
热机组及相应辅助设施的建设
电子科技领域内的技术研发、技
江苏恒鼎新材料 术咨询、技术推广，生产开发铜
科技集团有限公 箔基板、玻璃纤维布含浸基材
淮北联茂电子科
15 司持股 51%，江苏 （高强度玻璃纤维制品）、高性 3,000
技有限公司
康美控股集团有 能特殊电解铜箔及电子级高强
限公司持股 49% 度玻璃纤维布新材料、精细化工
制品销售
16 淮北伯图智慧物 江苏恒鼎新材料 道路普通货物运输；仓储服务 2,000
- 15 -
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
流股份有限公司 科技集团有限公 （不含危险品）；建筑材料、消
司持股 50%，江苏 毒产品、化妆品、办公用品、日
康美控股集团有 用品销售
限公司持股 30%，
安徽康美绿筑新
材料产业园有限
公司持股 20%
江苏恒鼎新材料
高新技术园区规划、开发、投资、
科技集团有限公
建设、管理、经营，高新技术产
司持股 50%，江苏
业开发、技术服务及咨询，提供
淮北康美科创园 康美控股集团有
17 企业孵化服务，科技项目申报、 2,000
股份有限公司 限公司持股 30%，
代理及咨询服务，科研设备租
安徽康美绿筑新
赁，新材料科技技术推广、转让，
材料产业园有限
知识产权服务
公司持股 10%
淮北硅基产业投 江苏恒鼎新材料
18 资基金（有限合 科技集团有限公 非证券类投资及相关咨询 25,100
伙） 司持股 39.8406%
19 淮北康美绿筑混 安徽康美绿筑新 商品混凝土、水泥混凝土排水 2,000
- 16 -
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
凝土有限公司 材料产业园有限 管、水泥混凝土压力管、水泥制
公司持股 51% 品、建筑材料、干混砂浆加工与
销售，建筑工程劳务分包，道路
普通货物运输
新能源技术研发、技术转让、技
术咨询；工艺品、矿产品、新型
建材、装饰材料、五金交电、金
江苏康美控股集
江苏瑞蚨祥能源 银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗
20 团有限公司持股 6,000
科技有限公司 涤用品、服装鞋帽、日用百货、
83.3333%
办公用品、家用电器、手表的零
售；树脂、管材、石英制品、基
础化工原料销售
江苏康美控股集
集成板材制品、集成吊顶、卫浴
团有限公司持股
江苏美兴达集成 用品、无机预涂板、硅酸钙板、
21 62.50%，江苏瑞蚨 8,000
材料有限公司 纤维水泥板销售；集成房屋研
祥能源科技有限
发、设计、安装、销售
公司持股 37.50%
合肥美鑫智能制 南京捷登智能环 自动化设备、智能装备、非标自
22 5,000
造有限公司 保科技有限公司 动化设备的研发、集成、销售及
- 17 -
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
持股 98% 技术服务
注：安徽康美绿筑新材料产业园有限公司经营范围中包含数控钣金技术研发、设计、生产、销售，
与上市公司经营范围存在部分重合，但安徽康美绿筑新材料产业园有限公司未开展钣金件相关业
务，安徽康美绿筑新材料产业园有限公司拟修改公司经营范围，变更与上市公司经营范围重合部
分，截至本法律意见书出具之日，安徽康美绿筑新材料产业园有限公司经营范围变更正在办理之
中。
3、收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况
截至本法律意见书出具之日，除宝馨科技及其子公司外，陈东、汪敏夫妇不
存在控制其他企业的情况。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员的相关情况
截至本法律意见书出具之日，江苏捷登的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其
曾用 长期
姓名 性别 证件号码 国籍 他国家或地 任职情况
名 居住地
区居留权
执行董事、
王思淇 男 320381********57** 王赛 中国 中国 无
总经理
- 18 -
是否取得其
曾用 长期
姓名 性别 证件号码 国籍 他国家或地 任职情况
名 居住地
区居留权
陈伟 男 320381********00** 无 中国 中国 无 监事
截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人及一致行动人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人及其控股股东、实际控制人及一致行动人出具的书面确认，收购
人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人未在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人及一致行动人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据收购人及其控股股东、实际控制人及一致行动人出具的书面确认，收购
人及其控股股东、实际控制人及一致行动人不存在持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据江苏捷登出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江
苏捷登不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的下述情形：
- 19 -
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人江苏捷登为
依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规
定需要终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，为
增强上市公司控制权的稳定性、缓解上市公司营运资金压力，保障上市公司的稳
定持续发展，决定认购上市公司本次非公开发行的股票。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增加或者处置其在上市公司拥有权益的
股份的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除拟认购本次上市公司
非公开发行股票外，收购人在未来 12 个月内暂无继续增持或处置上市公司股份
- 20 -
的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变
动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、已履行的相关决策程序
2021 年 1 月 27 日，收购人股东会审议通过认购上市公司非公开发行股票
事项。
2021 年 1 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了
非公开发行股票的相关事项。
2021 年 1 月 27 日，上市公司与收购人签署了《苏州宝馨科技实业股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2、本次收购尚需履行的相关程序
（1）上市公司股东大会审议批准非公开发行股票事项；
（2）上市公司非公开发行股票获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现
阶段必要的批准和授权程序。
三、本次收购方式及交易协议
（一）收购方式
- 21 -
本次收购完成前，江苏捷登持有上市公司 27,701,714 股股份（占上市公司
股本总额 5.0000%），陈东、汪敏夫妇持有上市公司 101,085,894 股股份（占
上市公司股本总额的 18.2454%）。江苏捷登同时接受陈东及其一致行动人汪敏
持有的上市公司股份 101,085,894 股股份（占上市公司股本总额的 18.2454%）
的表决权委托，合计控制上市公司 128,787,608 股股份（占上市公司股本总额
23.2454%）的表决权。
2021 年 1 月 27 日，上市公司与收购人签署了《苏州宝馨科技实业股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以现金
方式认购上市公司向特定对象发行不超过 166,000,000 股股份（最终股份认购数
量以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次收购完成后，按照发行 166,000,000 股股份计算，全部由江苏捷登以现
金认购，江苏捷登将直接持有上市公司 193,701,714 股股份，江苏捷登同时接受
陈东及其一致行动人汪敏持有的上市公司股份 101,085,894 股股份的表决权委
托，江苏捷登合计控制上市公司 294,787,608 股股份（占上市公司股本总额
40.9408%）的表决权。
（二）与本次收购相关协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
2021 年 1 月 27 日，江苏捷登与上市公司就非公开发行股票事宜签署了《苏
州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》，协议主体如下：
- 22 -
甲方：苏州宝馨科技实业股份有限公司
乙方：江苏捷登智能制造科技有限公司
2、认购价格
乙方认购目标股票的价格为 2.96 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将进行调整。
3、认购数量、认购方式和认购资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过 16,600 万股（含 16,600 万股）。乙方
认购本次非公开发行股票数量 16,600 万股，认购资金总额不超过 49,136 万元
（含本数）。乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事
会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定
协商确定最终发行数量。
- 23 -
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过
49,136 万元。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行
股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方确认并承诺，依协议认购的股票在本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让。乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律、法规
和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承
诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时
将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时
有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：
- 24 -
（1）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批
准；
（2）本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、前置条
件。
7、违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和
保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责
赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过
或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
（三）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在的权利限制情况
1、关于收购人及其一致行动人持有上市公司股份的质押等情况
- 25 -
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股
份存在权利限制的情况具体如下：
质押股份数量 占其所持股份 占公司总股
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（万股） 比例 本比例
陈东 9,166.3368 16.54% 9,123.8286 99.54% 16.47%
汪敏 942.2526 1.70% 797.2526 84.61% 1.44%
江苏捷登 2,770.1714 5.00% 2,000.0000 72.20% 3.61%
除前述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何抵押权、质押权、
其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在被采取冻结、查封或
其他强制措施的情况。
2、关于本次收购中通过认购向特定对象发行股份所取得股份锁定情况
收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。另外，收购人的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的
该等股份。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
本所律师认为，《收购报告书》披露的本次收购方案符合《证券法》《收购
管理办法》、中国证监会及深交所发布的有关规定。
- 26 -
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次参与非公开发行股票的认
购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信
托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及
其关联方（收购人实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他
企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（收购人实
际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销
商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，江苏捷登直接持有上市公司 5.00%的股份，同时接受陈东
及其一致行动人汪敏将其持有的公司 18.2454%股份的表决权委托，江苏捷登合
计控制公司 23.2454%股份的表决权，为上市公司的控股股东。按照本次非公开
发行股票的数量上限 16,600 万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登将直
接持有上市公司 19,370.1714 万股股份，持股比例为 26.9017%，合计控制上市
公司 40.9408%股份的表决权，导致江苏捷登认购上市公司本次发行的股票触发
《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
- 27 -
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
江苏捷登已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让，待公司股东大会非关联股东批准后，江苏捷登在本次非公开发行股票中取
得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发
出要约的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
按照上市公司非公开发行股票的数量上限 16,600 万股测算，本次收购前后，
上市公司股权结构如下：
序 本次收购前 本次收购后
股东名称
号 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 陈东 9,166.34 16.54% 9,166.34 12.73%
2 汪敏 942.25 1.70% 942.25 1.31%
3 江苏捷登 2,770.17 5.00% 19,370.17 26.90%
4 广讯有限公司 8,400.00 15.16% 8,400.00 11.67%
5 朱永福 5,561.93 10.04% 5,561.93 7.72%
上市公司其他
6 28,562.74 51.56% 28,562.74 39.67%
股东
合计 55,403.43 100.00% 72,003.43 100.00%
- 28 -
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收
购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形；江苏捷登已按照《收购管理
办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人免于发出要约符合《收购
管理办法》相关规定。
六、后续计划
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和公
司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批注程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就
宝馨科技购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定
和实施重组计划，公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
- 29 -
截至本法律意见书出具之日，收购人尚无对上市公司董事会成员及高级管理
人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人尚无对上市公司公司章程进行调整的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法
规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市实际情况需要进行相应调整，收购人
承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红
政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应
的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承
- 30 -
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保
持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、
人事等管理制度，与收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等
方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。收购人与上市公司之间不存
在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
上市公司主营业务为医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能
消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设
备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；截至本法律意见书出具之
日，收购人所从事业务与上市公司不存在同业竞争。为保证宝馨科技及其中小股
东的合法权益，避免未来与上市公司产生同业竞争，收购人江苏捷登及其实际控
制人出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
本次收购完成后，为避免在未来的业务中与宝馨科技产生实质性同业竞争，
本公司/本人承诺如下：
- 31 -
“一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控
制的子公司目前未从事与宝馨科技及其各下属全资或控股子公司主营业务存在
任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司/本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对
宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本
人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无
法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证
券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收
购人江苏捷登出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司为规范和减
少与上市公司的关联交易，承诺如下：
- 32 -
“一、截至本承诺函签署之日，江苏捷登、南京捷登、马伟及其控制的企业
与上市公司之间未曾发生过关联交易。
二、在本次收购完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少
并规范与宝馨科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、
公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
用其控股股东地位损害宝馨科技的利益。
三、江苏捷登作为宝馨科技的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害宝
馨科技及其他中小股东的合法权益。
四、本公司保证上述承诺在本次收购完成后且承诺人作为宝馨科技控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给宝馨科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、江苏捷登提供的资料及其出具的书面说明，并经本所
律师核查，江苏捷登及其董事、监事、高级管理人员及一致行动人在《收购报告
书》出具之日前 24 个月内，与上市公司发生重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本法律意见书出具之日，江苏捷登直接持有上市公司 5.00%的股份，同
时接受陈东及其一致行动人汪敏将其持有的公司 18.2454%股份的表决权委托，
- 33 -
江苏捷登合计控制公司 23.2454%股份的表决权，为上市公司的控股股东，收购
人一致行动人陈东、汪敏在本法律意见书出具之日前 24 个月内曾为上市公司董
事。
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况。收购人
一致行动人与上市公司及其子公司之间进行资产交易合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况如下：
1、收购人一致行动人为上市公司提供担保
担保是否已经
担保方名称 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
陈东、汪敏 2,000.00 2019 年 10 月 16 日 2020 年 10 月 16 日 是
陈东、汪敏 2,000.00 2020 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 16 日 是
陈东、汪敏 1,000.00 2020 年 11 月 9 日 2021 年 11 月 9 日 否
陈东 2,500.00 2019 年 1 月 18 日 2019 年 7 月 16 日 是
陈东 2,000.00 2019 年 1 月 11 日 2020 年 1 月 8 日 是
陈东 2,500.00 2019 年 7 月 18 日 2020 年 7 月 17 日 是
陈东 2,000.00 2020 年 1 月 8 日 2021 年 1 月 7 日 是
陈东 2,500.00 2020 年 7 月 3 日 2021 年 7 月 2 日 否
陈东、汪敏 4,000.00 2020 年 5 月 25 日 2021 年 5 月 22 日 否
- 34 -
2、收购人一致行动人从上市公司领取薪酬
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人一致行动人作为上市公司原
董事，从上市公司领取薪酬合计 249.60 万元。
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除上述情况外，收购人及一致行
动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高
级管理人员之间交易情况如下：
1、收购人与上市公司原董事之间的股权转让事项
2020 年 11 月 26 日，陈东与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份
有限公司之股份转让协议》，陈东将其持有的宝馨科技 27,701,714 股股份，占
上市公司股本总额的 5.0000%，转让价格为 7 元/股，股份转让的总价款（含税）
共计人民币 193,911,998 元。同日，陈东、汪敏与江苏捷登签署了《关于苏州宝
馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》，陈东、汪敏将其持有的上市
公司 101,085,894 股股份（占上市公司总股本 18.2454%）的表决权委托江苏捷
登行使。
2、收购人为上市公司原董事部分债务提供质押担保
- 35 -
2020 年 12 月，江苏捷登为公司原董事陈东的部分债务提供质押担保，具体
情形如下：
本次质押数 占其所持股 占公司总
名称 质押起始日 质押到期日 质权人
量（万股） 份比例 股本比例
办理解除质 南京兴宏联
江苏捷登 2,000 72.20% 3.61% 2020-12-23 押登记手续 商贸实业有
之日 限公司
3、收购人向上市公司原董事提供借款
2020 年 11 月，江苏捷登与公司原董事陈东签订《纾困融资合同》，双方约
定：江苏捷登向陈东提供纾困借款，以供陈东偿还相应债务及利息，江苏捷登根
据陈东的后续偿还情况确定最终借款金额。陈东偿还的方式根据陈东的借款另行
协商确定，还款方式包括但不限于现金偿还及股份抵偿。
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除上述情况外，收购人与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5 万元的交易。
（三）与拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，
也未有其他任何类似安排的情形。
- 36 -
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票
的情况
根据收购人出具的自查报告，在收购报告书签署日前六个月内，收购人不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证
券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其上述人员的直系亲属出具的自
查报告，在收购报告书签署日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司
股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收
购人及一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免
于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的
重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股票的情况”、“收购人的财务资料”、“备查
- 37 -
文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十一、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为:
（一）收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》中规定的
不得收购情形。
（二）本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序，本次收购符合《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求。
（三）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》和《格
式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
- 38 -
（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》的签字盖章页）
泰和泰律师事务所
（盖章）
负责人（签字）：_______________
程守太
经办律师：_______________
曾 真
_______________
周君怡
- 39 -
年 月 日
- 40 -
