宝馨科技：公司章程（2021年5月）2021-05-28
苏州宝馨科技实业股份有限公司
章程
（修订稿）
二○二一年五月
苏州宝馨科技实业股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................... 4
第三章 股份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 6
第三节 股份转让 ........................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 8
第一节 股东 ................................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 16
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 20
第五章 董事会 ................................................................................................................. 23
第一节 董事 .............................................................................................................. 23
第二节 董事会 .......................................................................................................... 27
第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 30
第一节 总裁 .............................................................................................................. 30
第二节 董事会秘书 .................................................................................................. 32
第七章 监事会 ................................................................................................................. 34
第一节 监事 .............................................................................................................. 34
第二节 监事会 .......................................................................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 36
第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 36
第二节 内部审计 ...................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 39
第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 40
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第一节 通知 .............................................................................................................. 40
第二节 公告 .............................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41
第二节 解散和清算 .................................................................................................. 42
第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 43
第十二章 附则 ................................................................................................................. 44
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苏州宝馨科技实业股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由苏州宝馨科技精密机械有限公司
整体变更方式设立，在江苏省苏州市市场监督管理局（原工商行政管理局）注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为：91320500731789543G。
第四条 公司于 2010 年 11 月 9 日经中国证监会批准，首次向中国境内社会公众
公开发行人民币普通股 1,700 万股，于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：江苏宝馨科技股份有限公司
公司英文名称：JANGSHU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
第六条 公司住所：靖江经济技术开发区公兴河北路 35 号
邮政编码：214500
第七条 公司注册资本为人民币 554,034,264 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务
总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用高新技术和设备，生产高档次的产品，为国家
多创税收，为公司多创利润，为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司
不断发展壮大。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：医疗器械钣金件、各种精密钣金结构
件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通
设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜
等输配电及控制设备的研发、生产、销售；各种控制软件的研发、销售；电锅炉、电
子专用材料的销售；热力生产和销售(学校、医院、商业体、住宅小区等小规模)；厂
房及设备的租赁；机电工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（外资比例小于 25%）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
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认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“证券登记机构”）集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改公司章程中的该款规定。
第二十条 公司的发起人为萨摩亚广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED）、苏州
永福投资有限公司、维尔京群岛泽桥投资有限公司（SHINE BRIDGE INVESTMENTS
LIMITED）、富兰德林咨询（上海）有限公司，前述发起人各自认购公司股份数和持股
比例分别如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例
萨摩亚广讯有限公司
3,500 万股 70%
（BROAD-INFO LIMITED）
苏州永福投资有限公司 900 万股 18%
维尔京群岛泽桥投资有限公司
500 万股 10%
（SHINE BRIDGE INVESTMENTS LIMITED）
富兰德林咨询（上海）有限公司 100 万股 2%
合计： 5,000 万股 100%
上述各发起人，均以苏州宝馨科技精密机械有限公司净资产出资。
经公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过同意富兰德林咨询（上海）有限公
司向公司增资人民币 200 万元，以人民币 2 元/股的价格，认购公司 100 万股的股份
（收到富兰德林咨询（上海）有限公司出资后，人民币 100 万元计入公司注册资本，
另人民币 100 万元计入公司资本公积），增资方式为人民币现汇。本次增资完成后，
公司的注册资本变更为人民币 5,100 万元，股本总数变更为 5,100 万股，股本结构如
下：
发起人名称 认购股份数 持股比例
萨摩亚广讯有限公司
3,500 万股 68.63%
（BROAD-INFO LIMITED）
苏州永福投资有限公司 900 万股 17.65%
维尔京群岛泽桥投资有限公司
500 万股 9.8%
（SHINE BRIDGE INVESTMENTS LIMITED）
富兰德林咨询（上海）有限公司 200 万股 3.92%
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发起人名称 认购股份数 持股比例
合计： 5,100 万股 100%
公司于 2010 年 11 月 9 日经中国证监会批准，首次向中国境内社会公众公开发行
人民币普通股 1,700 万股。本次股票发行后，公司的股本总数为 6,800 万股，股本结
构如下：
股东名称 认购股份数 持股比例
萨摩亚广讯有限公司
3,500 万股 51.47%
（BROAD-INFO LIMITED）
苏州永福投资有限公司 900 万股 13.24%
维尔京群岛泽桥投资有限公司
500 万股 7.35%
（SHINE BRIDGE INVESTMENTS LIMITED）
富兰德林咨询（上海）有限公司 200 万股 2.94%
社会公众股 1,700 万股 25%
合计： 6,800 万股 100%
第二十一条 公司的股份总数为 554,034,264 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
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情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务
院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有本公司股份的充分证据。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
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第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规
定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
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独立承担责任和风险。公司的总裁及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应
保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得
干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及
其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以
其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公
司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大
会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司
所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
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占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其
附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在
书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告
及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请
办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金
额的 0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相
应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露工作，
及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
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（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券监管机构规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
对第（三）项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近
一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
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该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为
准。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
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及表决程序。互联网投票时间应当为会议召开当日上午 9:15 至当日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于七个工作日，同时应不少于 2
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东本人及代
理人本人的有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人及法定代表人的身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
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第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
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出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
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东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提
出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不
得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代
理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东
回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该
项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘
请的律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东
被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议
记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举 2 名以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的，应当实行累
积投票制进行表决，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依
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次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议生效之日起计算。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开
十日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，
应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东大会现场结束前，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对、弃权或回避。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以
了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关
知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
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判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过决议生效之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3 年内
仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法
规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及
其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董
事至少包括一名符合下列条件之一的会计专业人士。
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独
立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或
间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）公司章程规定的其他人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
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讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人、副
董事长 1 人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行
政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对外投资、收购出售资
产、资产抵押、贷款、对外担保的权限为：
（一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净
资产 20%以下的重大投资事项；
（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
20%以下的贷款事项；
（四）审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的
对外担保事项；
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应
符合该规则的相关规定。
第一百零八条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，由公司董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
10%以下的贷款事项；
（八）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应
符合该规则的相关规定。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3 日前通知全体董事，但在
特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，应当取得
董事会全体成员 2/3 以上同意并经全体独立董事 2/3 以上同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表
决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的
态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认
真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保
存，保存期限为 10 年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一节 总裁
第一百一十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百二十一条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
5%以下的贷款事项；
（十一）本章程和董事会授予的其他职权；
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应
符合该规则的相关规定。
第一百二十三条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百二十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报
告的真实性。
第一百二十五条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
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职工代表大会的意见。
第一百二十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细
则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十八条 副总裁、财务总监由公司总裁提名，经董事会聘任或解聘，协
助总裁工作。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）法律、行政法规、部门规章、本章程或深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司信息披露资料；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回
复证券交易所所有问询；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资
料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董
事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，以
及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议
记录；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
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第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空
缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳
证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长
应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行
职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。在董事会秘书
不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的 1/3。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股
东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以
向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
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（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 6 个月至少
召开一次，会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议，临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧
急、特殊事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上
作出说明。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司
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所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。
（二）利润分配形式及依据：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配股利；以母公司实现的可供分配利润为分配依据。
（三）利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行
年度利润分配；公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红比例及条件：公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最
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近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现
金支出及并购等相关重大业务时，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现
的可分配利润的 10%。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定、结合公
司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司
经营活动现金流量连续 2 年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（五）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（六）股票股利的分配条件：公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
（七）定期报告披露要求：
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案：
（1）年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案。对于本
报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应详细说明未现金分红的原因、未用于
现金分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情
况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积
金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，
并说明董事会是否制定现金分红方案。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配决策程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券
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交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方
案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）公司当年盈利但未提出现金利润分配方案的，董事会应当在定期报告中披
露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（三）监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（五）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规
定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监
会、证券交易所的有关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分配政
策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议
案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议
审议批准，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的
方式或电话、电传等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的
方式或传真的方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
3 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
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通知以传真或电子邮件方式送出的，以该传真或电子邮件进入被送达人指定接收系统
的日期为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 中国证监会指定或公司选定的上市公司信息披露媒体为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
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45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定或公司选定的披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定经济补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司所在地市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
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议事规则。
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（本页无正文，为苏州宝馨科技实业股份有限公司章程签字页）
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法定代表人：
年 月 日
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本章程修订状况明细表
修订次数 修订日期 审议通过状态
经公司 2009 年 5 月 16 日召开的 2008 年度股东大会审议通
2009 年 5 月制定
过
经公司 2011 年 1 月 9 日召开的 2011 年第一次临时股东大
1 2011 年 1 月修订
会审议通过
经公司 2011 年 11 月 15 日召开的 2011 年第二次临时股东
2 2011 年 11 月修订
大会审议通过
经公司 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通
3 2012 年 5 月修订
过
经公司 2012 年 8 月 13 日召开的 2012 年第一次临时股东大
4 2012 年 8 月修订
会审议通过
经公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年度股东大会审议通
5 2014 年 3 月修订
过
经公司 2014 年 4 月 14 日召开的 2014 年第二次临时股东大
6 2014 年 4 月修订
会审议通过
经公司 2015 年 1 月 22 日召开的 2015 年第一次临时股东大
7 2015 年 1 月修订
会审议通过
经公司 2015 年 5 月 5 日召开的 2014 年度股东大会审议通
8 2015 年 5 月修订
过
经公司 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年第三次临时股东大
9 2015 年 9 月修订
会审议通过
经公司 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通
10 2016 年 5 月修订
过
经公司 2016 年 11 月 16 日召开的 2016 年第一次临时股东
11 2016 年 11 月修订
大会审议通过
经公司 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年度股东大会审议通
12 2018 年 5 月修订
过
经公司 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会审议通
13 2019 年 5 月修订
过
经公司 2019 年 8 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大
14 2019 年 8 月修订
会审议通过
经公司 2019 年 11 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东
15 2019 年 11 月修订
大会审议通过
经公司 2021 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第五次会议
16 2021 年 5 月修订
审议通过，尚需提交公司股东大会审议
