宝馨科技：独立董事工作细则（2021年5月）2021-05-28
苏州宝馨科技实业股份有限公司
独立董事工作细则
（修订稿）
二○二一年五月
苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事工作细则
目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 2
第二章 独立董事的任职条件.................................................................................... 3
第三章 独立董事的独立性........................................................................................ 3
第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................... 4
第五章 独立董事的特别职权.................................................................................... 5
第六章 独立董事的独立意见.................................................................................... 6
第七章 公司为独立董事提供必要的条件................................................................ 7
第八章 独立董事的职责............................................................................................ 7
第九章 独立董事的法律责任.................................................................................... 9
第十章 附 则............................................................................................................ 9
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苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事工作细则
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独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
行政法规、规范性文件和《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并参照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 8 号
——独立董事备案》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本次拟任职
上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主
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管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
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（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十一条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于《独立董事提名人声明》、 独立董事候选人声明》、 独立董事候选人履历表》、
独立董事资格证书）报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十三条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以
作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
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第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职等原因导致公司董事会中独立董事占董事会全体成员
的比例低于 1/3、董事人数少于规定要求或者独立董事中没有会计专业人士的，
提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事辞职之日起 2 个月内完成独立董事补选工作。除前款所列情形外，独立董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事在任职后出现不符合相关任职规定的独立董事任职资格情形之一
的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公
司董事会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名
独立董事事项并在 2 个月内完成独立董事补选工作。
因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3
或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任
独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起 2 个月内完成独立董事
补选工作。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立
董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，
以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 0.5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可征集中小股东的意见，提出利润分配
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提案，并直接提交董事会审议；
（五）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（六）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计和咨询；
（七）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者
关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九） 公司拟变更募集资金投向，拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的；
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（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事的职责
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第二十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营
和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独
立董事代为出席。
第二十五条 至少 2 名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度
报告说明会。
第二十六条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将
调查结果及时回复投资者。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护
公司和全体投资者的利益。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
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（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第九章 独立董事的法律责任
第三十条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第三十一条 公司或相关人员违反交易所相关规定的，交易所按照《股票上
市规则》的有关规定对其采取惩戒措施。
第三十二条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以公布。
第三十三条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第十章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效实施。
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本细则修订状况明细表
修订次数 修订日期 审议通过状态
经公司 2007 年 12 月 16 日召开的创立大会暨 2007 年第
- 2007 年 12 月制定
一次股东大会审议通过
经公司 2008 年 5 月 31 日召开的 2007 年度股东大会审
1 2008 年 5 月修订
议通过
经公司 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审
2 2012 年 5 月修订
议通过
经公司 2021 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第五次会
3 2021 年 5 月修订
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
