宝馨科技：募集资金管理制度（2021年5月）2021-05-28
苏州宝馨科技实业股份有限公司
募集资金管理制度
（修订稿）
二○二一年五月
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 2
第二章 募集资金的储存............................................................................................ 2
第三章 募集资金的使用............................................................................................ 4
第四章 募集资金投资项目的变更............................................................................ 8
第五章 募集资金使用情况的监督及责任追究...................................................... 10
第六章 附 则.......................................................................................................... 12
第 1 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
苏州宝馨科技实业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州宝馨科技实业股份公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，
公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时
披露募集资金的使用情况。
第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用
用途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的储存
第 2 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在
使用专户内。
第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监
督，公司实行募集资金的专户存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户。
（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
第 3 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告三方协议主要内
容。上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时报深圳证券交易所备案后
公告。
第十一条 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资
金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资
金安全的措施。
公司应积极督促商业银行履行三方协议。该商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情况的，公司可以
终止三方协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行
资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使
用计划，经项目负责人签字后报公司财务管理中心，由财务管理中心审核后，
逐级由财务总监及总裁签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事
会或股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的
报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十四条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与
使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
第 4 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目
出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，
置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务
顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十九条 闲置募集资金的使用
（一）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照深圳
第 5 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且
应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案
并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
6、交易所要求的其他内容。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原
因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全所采取的风险控制措施。
（二）公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下
列条件：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
第 6 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
4、过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资。
上述事项应当在公司董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告下列内
容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
6、交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1、公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资
等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十一条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现
节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，或在全
部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当
符合以下要求：
1、 募集资金到帐超过 1 年；
2、 不影响其他募集资金项目的实施；
3、 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、 公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；
第 7 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
5、 公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。
第二十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十三条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定
的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会
决议通过。
项目责任单位应向总裁提交变更理由和新项目建议书，经总裁办会议确认
后，由总裁书面向董事会提议。
第二十四条 募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产
业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应
当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建
议书。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会对总裁确认转报的由项目责任单位提出的新的项
目建议书等相关文件，应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并
在评估基础上，对是否变更作出决议。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
董事会审议通过变更募投项目的议案后应及时披露，并将相关议案提交公
司股东大会审议。
变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情
况下表决通过。
第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
第 8 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投
向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第 9 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当按照第二十一条、二十六条履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额 10%以
上的，公司使用节余募集资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十二条 公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件披露内
容比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 募集资金使用情况的监督及责任追究
第三十三条 公司财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
第 10 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包
括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披
露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并
第 11 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
承担必要的审计费用。
第三十七条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
二○二一年五月
第 12 页 共 12 页
苏州宝馨科技实业股份有限公司 募集资金管理制度
本制度修订状况明细表
修订次数 修订日期 审议通过状态
经公司 2008 年 5 月 31 日召开的 2007 年度股东大会审
2008 年 5 月制定
议通过
经公司 2013 年 5 月 17 日召开的 2012 年度股东大会审
1 2013 年 5 月修订
议通过
经公司 2021 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第五次会
2 2021 年 5 月修订
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
