苏州宝馨科技实业股份有限公司




董事会秘书工作细则
         （修订稿）




       二○二一年五月
苏州宝馨科技实业股份有限公司                                                                            董事会秘书工作细则




                                                         目 录


第一章 总          则............................................................................................................ 2
第二章 董事会秘书的任职资格................................................................................ 2
第三章 董事会秘书的职责........................................................................................ 2
第四章 董事会秘书的任免及工作细则.................................................................... 4
第五章 附          则.......................................................................................................... 10




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                               董事会秘书工作细则


                                    第一章       总    则


     第一条     为促进苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，特制定本工作细则。
     第二条     公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
     董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
     董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。


                           第二章       董事会秘书的任职资格


     第三条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一；
     （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
     （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
     （四）公司现任监事；
     （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                               第三章     董事会秘书的职责


     第四条     董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
     （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的

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沟通和联络；
     （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
     （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
     （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
     （六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息出
现泄露时，及时公告；
     （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
     （八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
     （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或
者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议
记录，同时向深圳证券交易所报告；
     （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报
告；
     （十一）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险；


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     （十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
       第五条   公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
       第六条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披
露的工作。
     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。


                       第四章   董事会秘书的任免及工作细则


       第七条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
       第八条   公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前，向
深圳证券交易所报送下述资料：
     （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内
容；
     （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
     （三）候选人取得的深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书复印件。
     深圳证券交易所自收到有关材料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候选人
任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
       第九条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
     证券事务代表应当通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得
深圳证券交易所认可董事会秘书资格证书。


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     第十条     公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证
券交易所提交下述资料：
     （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
     （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
     （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
     上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后
的资料。
     第十一条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时说明原因并公告。董事会秘书有权就
被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
     第十二条     董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘：
     （一） 出现第三条规定的任何一种情形；
     （二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
     （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
     （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大
损失。
     第十三条     公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
     董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
     第十四条     公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内,或者原任董事
会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代
行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。


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     第十五条     有关董事会的工作事项
     （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
     （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
     （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
     1、会议届次和召开的时间、地点和方式
     2、会议通知的发出情况；
     3、会议召集人和主持人；
     4、董事亲自出席和受托出席的情况；
     5、关于会议程序和召开情况的说明；
     6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
     7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     8、与会董事认为应当记载的其他事项；
     除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
     （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将
董事会决议及有关资料进行公告；
     （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
     第十六条     有关股东大会的工作事项
     （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备
工作；
     （二）在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前通知公司股
东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下
列内容：
     1、会议的召开日期、地点和会议期限；
     2、提交会议审议的事项；
     3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     4、有权出席股东大会股东的股权登记日；


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     5、投票代理委托书的送达时间和地点；
     6、会务常设联系人姓名、电话号码。
     （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
     （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
     1、拟交由股东大会审议的议案全文；
     2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
     3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总裁或其他高级管
理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联
股东外的其他股东的影响；
     4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定
的其他有关资料。
     （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会；
     （六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩
序；
     （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会
议记录应载明以下内容：
     1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
     3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
     4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


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     5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
     6、律师及计票人、监票人姓名；
     7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
     8、股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
     （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进
行公告；
     （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
     第十七条     信息披露事项
     （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交
易所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
     （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
     （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
     l、在法定时间内编制和披露定期报告；
     （1）在每个会计年度的前 3 个月、9 个月结束后 1 个月内公告季度报告；
     （2）在每个会计年度的前 6 个月结束后两个月内公告半年度报告；
     （3）在每个会计年度结束后 4 个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
     2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时
限及时公告：
     （1）临时股东大会决议形成后的当日内进行披露；
     （2）重大事件发生后的 2 个工作日内进行披露；
     （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误
导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
     3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时
限及时向深圳证券交易所报告。
     4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料在对外披露后 2 个工作日内
报送江苏证监局；
     5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
     6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事
件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。


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     重大事件为：
     （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
     （二）公司发生大额赔偿责任；
     （三）公司计提大额资产减值准备；
     （四）公司出现股东权益为负值；
     （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
     （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
     （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
     （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
     （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
     （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
     （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
     （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
     （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
     （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
     （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
     （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
     （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
     （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
     （十九）中国证监会规定的其他事项。


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     公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
     （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
     l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
     2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
     3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
     4、电子文件与公告文稿要一致。
     （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
     1、提供文件要齐备；
     2、公告格式符合要求；
     3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
     （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
     l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；
     2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。
     （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
     l、及时出席深圳证券交易所和江苏证监局安排的约见；
     2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信
息披露义务；
     3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通
知深圳证券交易所；
     4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
     5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训；
     6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项：
     7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
     8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。


                               第五章      附    则


       第十八条   本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
       第十九条   本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执
行。


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     第二十条     本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
     第二十一条      本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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                                   本细则修订状况明细表

  修订次数         修订日期                           审议通过状态
                                   经公司 2008 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第二次会
               2008 年 4 月制定
                                   议审议通过
                                   经公司 2011 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第八次
      1        2011 年 12 月修订
                                   会议审议通过
                                   经公司 2021 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第五次会
      2        2021 年 5 月修订
                                   议审议通过