苏州宝馨科技实业股份有限公司




重大信息内部报告制度
         （修订稿）




       二○二一年五月
苏州宝馨科技实业股份有限公司重大信息内部报告制度




                                                         目录


第一章 总          则............................................................................................................ 2
第二章 重大信息报告的范围.................................................................................... 3
第三章 重大信息报告程序与管理............................................................................ 7
第四章 附          则............................................................................................................ 8




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苏州宝馨科技实业股份有限公司重大信息内部报告制度



                      苏州宝馨科技实业股份有限公司

                            重大内部信息报告制度


                                    第一章     总        则


     第一条     为加强苏州宝馨科技实业股份有限公司重大信息内部报告工作，
保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确
保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《苏州
宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《信息披
露管理制度》的规定，特制定本制度。
     第二条     公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者
投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，
应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
     第三条     本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控
股子公司及参股公司。
     第四条     重大信息报告义务人包括：
     1、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
     2、公司控股子公司、参股子公司负责人；
     3、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
     4、公司控股股东和实际控制人；
     5、持有公司 5%以上股份的其他股东；
     6、公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
     重大信息报告义务人负有在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事
会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件
资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。




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     第五条     公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及因工作关系了解
到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
     第六条     公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司证券部是董事会的
常设综合办事机构，重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。
     第七条     公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。


                            第二章    重大信息报告的范围


     第八条     公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
     （一）拟提交公司董事会审议的事项，包括（但不限于）：
     1、公司的经营计划和投资方案；
     2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
     3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     4、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     5、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
     6、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易等事项；
     7、公司内部管理机构的设置；
     8、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     9、公司的基本管理制度；
     10、公司章程的修改方案；
     11、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     12、公司定期报告。
     （二）拟提交公司监事会审议的事项，包括（但不限于）：
     1、公司定期报告；
     2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
     3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案。


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     （三）经营活动重大事项
     1、经营方针或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价
格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
     2、公司主营业务发生重大变化；
     3、订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
显著影响；
     4、公司获得大额补贴或税收优惠等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益；
     5、发生重大经营性或者非经营性亏损；
     6、业绩预告以及利润与业绩出现较大差异；
     7、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；
     8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
     9、利润分配及公积金转增股本；
     10、新产品研制开发或获批生产；
     11、新发明、新专利获得政府批准；
     12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。
     （四）一般交易重大事项
     1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
     2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     3、提供财务资助；
     4、提供担保；
     5、租入或租出资产；
     6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     7、赠与或受赠资产；
     8、债权或债务重组；
     9、研究与开发项目的转移；
     10、签订许可协议。
     上述一般交易重大事项的报告标准为：无论金额大小均需报告。
     （五）关联交易重大事项
     1、本条第四项规定的交易事项；


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     2、购买原材料、燃料、动力；
     3、销售产品、商品；
     4、提供或接受劳务；
     5、委托或受托购买、销售；
     6、代理；
     7、租赁；
     8、关联双方共同投资；
     9、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
       10、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
     上述关联交易事项的披露标准为：
     （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
     （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
     （3）公司为关联人提供的担保（不论数额大小）。
     在关联交易发生，签订协议之前，需要提前向董事会秘书报告。
     （六）重大风险事项
     1、遭受重大损失，单次损失在 10 万元以上；
     2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额在 10 万元以上；
     3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 10 万元以上；
     4、计提大额资产减值准备；
     5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效；
     6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
     7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
     8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债务未提取足额
坏账准备；
     9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
     10、主要或全部业务陷入停顿；
     11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；
     12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有
权机关调查或者采取强制措施；


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     13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
     （七）重大变更事项
     1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
     2、变更会计政策或会计估计；
     3、中国证监会发行审核委员会/并购重组审核委员会对公司发行新股或其他
再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
     4、公司管理层发生重大变化；
     5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
     6、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或 1/3 以上的监事提出辞职或
发生变动；
     7、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
     8、募投资金投向发生重大变化。
     （八）其他重大事项
     1、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
     2、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
     3、发生的诉讼和仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时报告，采取连续 12 个月累计计
算的原则）；
     4、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
     5、公司收购或者兼并；
     6、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
     7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权
     负有报告义务的部门和人员对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会
秘书咨询。
     第九条     公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变


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更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。


                            第三章    重大信息报告程序与管理


     第十条     报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，向公司董事
会秘书处预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：
     （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
     （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
     （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道
或应当知道该重大事项时。
     第十一条     报告义务人应按照下述规定向公司董事会办公室报告本部门负
责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
     （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告
决议情况；
     （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生
重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和
原因；
     （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决
情况；
     （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
     （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告未如期完
成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每周报告一次进展情况，直
至完成交付或过户；
     （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
     第十二条     内部信息报告形式，包括（但不限于）：
     （一）书面形式
     （二）电话形式


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     （三）电子邮件形式
     （四）口头形式
     （五）会议形式
     （六）公司规定的其他形式
     报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方
式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直
接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。董事
会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信
息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
     第十三条     董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，
如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，
提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。对于
需要履行会议审议程序的事项，应当按照公司章程规定向全体董事、监事、股
东发出临时会议通知。
     第十四条     发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将
追究报告义务人的责任，如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人
员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员
处分。


                                    第四章     附        则


     第十五条     本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据
《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。
     第十六条     本制度有董事会负责解释和修订。
     第十七条     本制度经公司董事会审议通过之日起实施。




                                              苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
                                                                  二○二一年五月




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                                   本制度修订状况明细表

  修订次数         修订日期                           审议通过状态
                                    经公司 2008 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第二次
               2008 年 4 月制定
                                    会议审议通过
                                    经公司 2011 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第八次
      1        2011 年 12 月修订
                                    会议审议通过
                                    经公司 2021 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第五次
      2        2021 年 5 月修订
                                    会议审议通过