泰和泰（南京）律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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泰和泰（南京）律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
泰和泰（南京）律师事务所接受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，
指派曾真律师、周君怡律师出席了本次大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施
细则》”）等法律法规、规章、其他规范性文件及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于此，本所律师根据上述法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于本次大会召开 15 日前即 2021 年 5 月 28 日在《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司董事会《关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召
开方式等有关事宜。
2 、 2021 年 6 月 5 日 ， 公 司 董 事 会 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于增加 2021 年第二次临时股东大会临时提
案暨股东大会补充通知的公告》，公告了公司收到股东江苏捷登智能制造科技有限公司
（以下简称“江苏捷登”）提交的《关于提请增加公司 2021 年第二次临时股东大会临时
提案的函》，增加将《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》及《关于全资子公司增
加注册资本的议案》作为新增临时提案提交公司 2021 年第二次临时股东大会一并审议。
3、本次大会于 2021 年 6 月 15 日下午 2 点在苏州高新区石阳路 17 号公司四楼会议
室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
4、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结
合的方式。本次股东大会网络投票时间为 2021 年 6 月 15 日；其中，通过深圳证券交易
系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6
月 15 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合
法有效。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
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1、出席人员的资格
经本所律师查验，现场出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共计 4 名，
所持有表决权股份数为 184,406,923 股，占公司有表决权股份总额的 33.2844 %。根据深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会
网络投票的股东（或股东代表）共计 6 名，持有公司有表决权股份数为 189,200 股，占
公司有表决权股份总额的 0.0341%。
经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共
计 10 名，所持有表决权股份数为 184,596,123 股，占公司有表决权股份总额的 33.3185%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公
司 5%以下股份的股东）出席情况如下：
经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计 0 人，所持有表决权股份数为 0
股，占公司有表决权股份总额的 0%。通过网络投票的中小投资者共计 6 人，所持有表决
权股份数为 189,200 股，占公司有表决权股份总额的 0.0341%。
经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共计 6 人，所持有表决权股份数为
189,200 股，占公司有表决权股份总额的 0.0341%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、公司高级管理人
员和本所律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律法规、
规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次大会的审议内容
1、关于拟变更公司名称及住所的议案；
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2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订公司相关管理制度的议案；
3.01 修订《股东大会议事规则》
3.02 修订《董事会议事规则》
3.03 修订《独立董事工作细则》
3.04 修订《关联交易管理制度》
3.05 修订《重大经营与投资决策管理制度》
3.06 修订《募集资金管理制度》
3.07 修订《融资和对外担保管理制度》
3.08 修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
4、关于修订《监事会议事规则》的议案；
5、关于补选公司董事的议案；
6、关于拟对外投资设立全资子公司的议案；
7、关于全资子公司增加注册资本的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且
与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；除上述增加临时提
案的情形外，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。符合《公司法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知及补充通知中列明的议案进行了审议，以记名投
票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规
定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票
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系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了
网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于拟变更公司名称及住所的议案》
表决结果：同意 184,521,223 股，占有效表决股份总数的 99.9594%；反对 74,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0406%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 114,300 股，反对 74,900 股，弃权 0 股。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 184,521,223 股，占有效表决股份总数的 99.9594%；反对 74,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0406%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 114,300 股，反对 74,900 股，弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，获出席股东大会有表决权的股东所持表决权总数三分之二
以上表决通过。
3、审议通过《关于修订公司相关管理制度的议案》
3.01 修订《股东大会议事规则》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，获出席股东大会有表决权的股东所持表决权总数三分之二
以上表决通过。
3.02 修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
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本议案为特别决议事项，获出席股东大会有表决权的股东所持表决权总数三分之二
以上表决通过。
3.03 修订《独立董事工作细则》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
3.04 修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
3.05 修订《重大经营与投资决策管理制度》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
3.06 修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
3.07 修订《融资和对外担保管理制度》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
3.08 修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
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表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
4、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，获出席股东大会有表决权的股东所持表决权总数三分之二
以上表决通过。
5、审议通过《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意 184,523,223 股，占有效表决股份总数的 99.9605%；反对 72,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0395%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 116,300 股，反对 72,900 股，弃权 0 股。
6、审议通过《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
表决结果：同意 184,521,223 股，占有效表决股份总数的 99.9594%；反对 74,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0406%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 114,300 股，反对 74,900 股，弃权 0 股。
7、审议通过《关于全资子公司增加注册资本的议案》
表决结果：同意 184,521,223 股，占有效表决股份总数的 99.9594%；反对 74,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0406%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 114,300 股，反对 74,900 股，弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
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五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的议案均合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《泰和泰（南京）律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
泰和泰（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
孙爱国 曾真
经办律师：
周君怡
二〇二一年六月十五日
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