关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司
        2020 年年报问询函
                     之
              法律意见书




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南京市鼓楼区汉中门大街305号河海科技大厦3/5/7层
   Tel:+86-25-83237688 Fax:+86-25-83657366
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司

    江苏法德东恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州宝馨科技实业股
份有限公司（以下简称“宝馨科技”）签订的法律服务委托合同，为宝馨科技与
瑞典阿帕尼电能技术有限公司（以下简称“瑞典阿帕尼”）仲裁纠纷相关事项提
供法律服务。

    根据深圳证券交易所出具的《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司 2020
年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    本意见书系根据且依赖所涉香港仲裁过程文件及相关信息而出具。本所律师
并不保证本意见书在任何情况下均适用，因为每一项具体的法律意见必须基于清
晰明确和完整的信息而发表。同时，本所律师也遵循所涉香港仲裁事项受到香港
仲裁条例和仲裁规则关于相关仲裁信息保密要求的规定。

    本意见书仅针对题述事宜所涉的法律问题发表意见，除非在本意见书中明
示，否则本所律师并不对其他中介机构的专业报告发表意见，本意见书引用上述
专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该专业报告，
但并不表明本所律师对上述专业报告的真实和准确做出任何明示或默示的判断、
确认、保证和承诺。

    本意见书的任何内容均为构成本所律师所发表意见的不可分割之有机组成
部分；在阅读、理解、引用本意见书时，任何对本意见书内容的分割均可能导致
对本所律师所发表意见的曲解。

    本意见书非经加盖本所公章和骑缝章并经经办律师签字，不发生效力。

    有鉴于上，根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律
意见如下：
     《问询函》问题 3：年报显示，你公司于 2020 年 12 月 17 日收到瑞典阿帕
尼电能技术有限公司在香港国际仲裁中心对公司和时任董事长陈东提起仲裁程
序通知，瑞典阿帕尼以公司复制锅炉软件侵犯其软件著作权为由，要求公司赔偿
2,000 万元及利息，以公司销售瑞典阿帕尼锅炉违反《合作协议》约定为由，要
求公司赔偿 2,000 万元及利息，以陈东时任公司董事长为由，要求陈东对前述合
计 4,000 万元及利息赔偿承担连带责任。前述诉讼事项未形成预计负债。

     请你公司：（1）说明截至回函日上述仲裁事项的进展情况，包括不限于仲
裁理由、仲裁请求、仲裁结果（如有）等内容；（2）结合你公司已获知的仲裁
信息以及律师专业意见，测算上述可能给你公司带来的影响；（3）说明上述仲
裁事项未形成预计负债的原因，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计
师对上述问题（3）、你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意
见。

    一、截至目前仲裁事项的进展情况

    本所律师查阅了《瑞典阿帕尼电能技术有限公司与苏州宝馨科技实业股份有
限公司之间唯一性合作协议》（以下简称“《唯一性合作协议》”）《仲裁通知
书》《仲裁规则》《对仲裁通知的答复》《仲裁庭组成通知》《仲裁庭开庭时间
确认通知》《程序性命令聆讯会后安排》等关于仲裁事项的材料文件，总结当前
仲裁事项的进展情况如下：

    （一）仲裁理由及请求

    宝馨科技于 2020 年 12 月 17 日收到香港国际仲裁中心（HKIAC）发出的《仲
裁通知书》（Notice of Arbitration）。根据通知书内容，瑞典阿帕尼提出的
仲裁请求及理由可归纳如下：

    1、宝馨科技在《唯一性合作协议》解除后，向终端用户直接出售和/或促成
阿帕尼锅炉的销售，违反了《唯一性合作协议》的相关约定，据此瑞典阿帕尼有
权根据《唯一性合作协议》向宝馨科技和陈东先生共同索赔 2,000 万元人民币的
罚款。

     2、宝馨科技复制瑞典阿帕尼的软件，违反了《唯一性合作协议》的相关约
定，据此瑞典阿帕尼有权根据《唯一性合作协议》向宝馨科技和陈东先生共同索
赔 2,000 万人民币的罚款。

    3、瑞典阿帕尼要求的其他未量化的损失（瑞典阿帕尼在《仲裁通知书》中
并未明确提出具体索赔要求，只是在《仲裁通知书》中陈述将在仲裁程序后期进
行其全部损失的量化），理由如下：宝馨科技对其与瑞典阿帕尼的关系进行虚假
陈述，违反了《唯一性合作协议》以及德国的反不当竞争法；宝馨科技未能在转
让上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（原“阿帕尼电能技术（上海）有限公
司”，以下简称“上海阿帕尼”）股权之前，将阿帕尼商标转让给瑞典阿帕尼，
违反了《唯一性合作协议》。
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    （二）仲裁事项说明及进展情况

    本次仲裁依据的《唯一性合作协议》约定争议管辖机构为香港国际仲裁中心
并适用其《仲裁规则》，实体法律适用德国法律，仲裁程序语言为英文。根据仲
裁程序的要求，宝馨科技已正式聘请霍金路伟国际律师事务所律师及本所律师作
为本次仲裁的代理人。

     香港国际仲裁中心三人仲裁庭（以下简称“仲裁庭”）已组成并于 2021 年
5 月 28 日举行第一次程序性聆讯会议。

    2021 年 6 月 4 日，瑞典阿帕尼通过其委托香港律所已正式邮件通知仲裁庭，
放弃对陈东先生在本次仲裁中的任何仲裁请求。

    仲裁庭确认正式开庭（听证会）时间为 2022 年 9 月。

    截至目前，仲裁尚未正式开庭/听证，尚未形成最终仲裁结果。同时，瑞典
阿帕尼向仲裁庭提交的文件包括《仲裁通知书》以及所依据的《唯一性合作协议》
并附瑞典阿帕尼在合作期间单方向宝馨科技发送的三份函件等部分资料，不属于
《仲裁规则》规定的《仲裁申请书》，也并未向仲裁庭提供其指控宝馨科技违约
的具体事由、法律分析及全案证据资料。

    二、仲裁事项可能给宝馨科技带来的影响

    鉴于上述仲裁事项的进展情况，本所律师仅就目前阶段发表意见如下：

    本所律师认为，目前仲裁事项尚不满足《企业会计准则第 13 号—或有事项》
第四条关于确认预计负债的条件。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字并加盖本所公章和骑
缝章后生效。


    （以下无正文）




                                   2
    （本页无正文，为《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司 2020 年年报问询
函之法律意见书》签署页）




江苏法德东恒律师事务所                            执业律师：
                                                                【 钱 军 】
二零二一年六月二十八日




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