苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
致：深圳证券交易所
根据贵所出具《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司 2020 年年报的问询
函》（公司部年报问询函【2021】第 437 号，以下简称“问询函”）的要求，苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中提到的需要会计师核查并发表
明确意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
一、年报显示，你公司报告期实现营业收入 4.96 亿元，同比下降 40.08%，
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.89 亿元，同比下
降 686.90%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称
“扣非净利润”）-3.94 亿元，同比下降 733.73%。分产品看，公司主要产品 2020
年实现的收入均呈下降趋势，除设备配件产品外，湿化学设备、锅炉配套设备、
监测设备产品业务收入下滑幅度均超过 50%。智能制造、节能环保业务毛利率同
比分别下降 15.54%、30.70%。你公司营业收入扣除金额为 2,241.59 万元。年审
会计师将收入确认识别为关键审计事项。
请你公司：
（1）说明营业收入、净利润、扣非净利润报告期同比下降的主要原因，并
结合行业及产品销售情况等因素，分析湿化学设备、锅炉配套设备、监测设备
收入大幅下降的主要原因；
（2）说明智能制造、节能环保业务毛利率下降的主要原因；
（3）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存
在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入
结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。
请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1
1、营业收入大幅下降的主要原因如下：
（1）设备配件
公司设备配件收入主要为精密数控钣金产品的销售收入。2020 年度收入为
32,181.98 万元，同比下降 5,593.53 万元，下降比率为 14.81%。2020 年，设备
配件收入下降主要是由于受新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，公司以及国内外上下
游企业生产经营均受到一定冲击，全年订单量和出货量相比 2019 年有所下降所
致。
（2）湿化学设备
公司湿化学设备产品主要为光伏行业湿化学制程设备。2020 年度收入为
2,640.14 万元，同比下降 11,040.29 万元，下降比率为 80.70%。公司该类产品
主要应用于下游光伏企业生产线建设和改造，一般采取项目制组织生产销售。
2018 年和 2019 年，公司湿化学设备收入主要来源于扬州协鑫光伏科技有限
公司产线建设项目和代工亚智科技股份有限公司项目，项目金额较大，因此销售
收入较多。
2020 年，随着以上项目的相继完工，销售收入有所下降。
（3）灵活性调峰技术服务
灵活性调峰技术服务 2020 年度收入为 6,912.52 万元，同比下降 5,660.86
万元，下降比率为 45.02%。主要受调峰整体需求增长减缓和市场竞争激烈的影
响较大。公司目前的灵活性调峰收入主要来源于内蒙古京科发电有限公司灵活性
调峰项目和阜新发电有限责任公司灵活性调峰项目。2020 年，内蒙古大板发电
有限责任公司灵活性调峰项目也已投产，并逐渐实现收入。
2020 年，灵活性调峰收入下降主要是由于：
①受疫情导致社会用电量不足等因素的影响，阜新发电有限责任公司灵活性
调峰项目和内蒙古大板发电有限责任公司由于机组年度发电量未达计划其调峰
意愿受阻，使得两个调峰项目调峰收益下降明显；
②2020 年，东北区域特高压外送电量增加，区域内调峰需求增速降低（年
度区域内风电发电量较同期减少明显），但区域内电锅炉调峰装置增量超过 50%，
且区域内火电机组通过灵活性改造后调峰能力提升造成分摊电量占比进一步下
降，进一步加剧调峰市场竞争和第二档调峰占比及电价的同时下降；
2
③2020 年度采暖季环境温度偏高，偏暖冬的因素降低了供热机组调峰需求，
并使供热机组的自身调峰能力有所增强。
（4）锅炉配套设备
公司所销售的锅炉配套设备主要应用于火力发电机组灵活性调峰等领域。
2020 年度收入为 2,512.60 万元，同比下降 6,704.23 万元，下降比率为 72.74%。
2020 年，锅炉配套设备销售收入下降主要原因为：
①市场竞争激烈，公司下调产品价格，积极应对竞争，巩固市场份额；
②受锅炉配套设备主要应用的调峰领域竞争加剧，收益下降影响，公司洽谈
的部分电锅炉调峰项目暂缓；
③在疫情和公司内部架构优化期间，市场开拓受限，新业务开发有所减缓。
（5）监测设备
公司销售的监测设备主要系针对发电厂的废气排放进行监测的设备。2020
年度收入为 2,479.58 万元，同比下降 4,789.09 万元，下降比率为 65.89%。2020
年监测设备收入下降较多主要是由于：
①随着监测设备的应用推广，潜在市场总量有所下降，行业竞争加剧，导致
了公司该部分销售收入有所下降；
②部分潜在客户因经营业绩不佳，技改费用大幅度下降，原沟通推动的流量
改造计划存在推迟或取消的情形；
③受疫情影响，市场开拓受限，导致 2020 年收入有所下降。
2、智能制造、节能环保业务毛利率下降的主要原因：
（1）智能制造 2020 年度毛利 5,016.78 万元，毛利率为 13.56%,毛利同比
下降 11,909.11 万元，毛利率下降比率为 15.54%。智能制造毛利率下降的主要
原因：
①随着产品工艺成熟，以及受供销双方合作模式、议价能力等影响，部分产
品价格有所波动；
②2020 年上半年，受海内外疫情影响，相应产品产销量下降，但人力成本、
固定资产折旧等费用并未减少；
③2020 年下半年原材料价格大幅快速上涨，公司外购材料成本上升；
④2020 年，根据新收入准则，与销售相关的运输费用 1,047.75 万元调整到
3
主营业务成本列报，增加了成本。
（2）节能环保 2020 年度毛利 1,933.68 万元，毛利率为 15.39%,毛利同比
下降 9,379.52 万元，毛利率下降比率为 30.70%。节能环保业务毛利率下降的主
要原因：
①2020 年，由于灵活性调峰技术服务收入下降，但主要的成本如固定的灵
活性调峰设施的折旧成本等变动较小，导致毛利率有所下滑；
②2020 年，由于市场竞争原因，公司为促进销售，扩大公司盈利，相关项
目中标价格较低，毛利率下降。
③报告期内，公司为积极应对监测设备市场竞争的加剧，通过下调相应产品
价格，夯实市场份额，导致监测设备毛利率有所下降。
综上，由于智能制造营业收入 3.70 亿元，同比下降 36.39%，毛利率同比下
降 15.54%；节能环保营业收入 1.26 亿元，同比下降 48.82%，毛利率同比下降
30.70%；以及公司全资子公司友智科技业绩下降，公司根据《企业会计准则第 8
号-资产减值》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关会计政策规定，
计提商誉减值准备 2.53 亿元，因此，净利润、扣非净利润报告期同比大幅下降。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》中的营业收入扣
除事项的规定，苏亚金诚出具了《2020 年度营业收入扣除情况表的专项审核报
告》（苏亚核【2021】44 号）。具体情况如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
营业收入 495,610,883.40 827,113,771.26
营业收入扣除项目 22,415,907.35 6,015,558.57
①与主营业务无关的收入小计 22,415,907.35 6,015,558.57
其中：房屋租赁 3,525,164.21 2,946,871.23
废料销售 375,555.17 496,379.01
材料销售 1,009,048.45 -
客户以货抵债 17,476,439.52 2,491,215.69
其他 29,700.00 81,092.64
②不具备商业实质的收入小计 - -
扣除后营业收入合计 473,194,976.05 821,098,212.69
（1）房屋租赁收入主要系收取的闲置厂房出租收入，与主营业务无关。
（2）废料销售收入主要系生产中产生的边角料收入，与主营业务无关。
（3）材料销售收入主要系代采购材料，与主营业务无关。
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（4）客户以货抵债收入主要系客户用其生产的货物抵销应付公司款项的变
现收入，与主营业务无关。
（5）其他收入主要系零星小额其他业务收入，与主营业务无关。
综上，由于上述收入非公司主要业务，且占公司主营收入比率为 4.74%，占
比较低，故予以扣除。
除以上与主营业务无关的业务收入外，不存在其他与主营业务无关的业务收
入或不具备商业实质的收入。
会计师回复：
年审会计师就上述事项 3 执行了以下核查程序：
（1）了解深圳证券交易所发布的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通
知》（以下简称通知）的相关内容。
（2）获取公司营业收入扣除情况表和营业收入分类明细表，复核加计是否
正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。
（3）复核公司营业收入扣除原因，复核相关扣除事项是否符合通知的相关
规定。
经核查，年审会计师认为：公司认定的主营业务无关的业务收入认定合理，
除此之外不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，符合
通知相关规定。
二、年报显示，公司 2020 年末商誉余额 3.64 亿元，主要系公司 2014 年收
购南京友智科技有限公司（以下简称“南京友智”）形成。公司 2019 年对该项
商誉计提减值 1,346.57 万元，2020 年计提减值准备 2.53 亿元，占利润总额
62.94%。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。
（1）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方
法、重要假设及其理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长
率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据；
（2）说明上述参数的选取与 2019 年减值测试时相比是否存在重大变化，
并结合相关参数选取变化情况，说明 2020 年度计提商誉减值金额较 2019 年大
幅上升的主要原因及合理性；
（3）说明本次商誉减值测试中对南京友智未来各年营业收入等财务数据的
5
预测情况，与收购时评估过程中的数据进行对比，说明是否存在重大差异，如
是，说明具体原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，
应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就
表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
经初步测算资产组未来现金流的现值低于资产组所对应的账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值部分），在此基础上，资产评估师采用市场法评估资产组
的公允价值减处置费用的净额，再根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定为资产组的可收回金额。
预测期增长率、利润率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
收入 12,562.99 29,451.35 34,504.71 34,834.41 33,727.50 33,666.84 33,631.38 32,530.02 29,558.92
收入增长率 -54.11% 134.43% 17.16% 0.96% -3.18% -0.18% -0.11% -3.27% -9.13%
净利润 -9,885.09 2,682.39 4,122.22 4,235.60 3,266.77 2,798.32 2,769.30 3,742.10 2,390.59
净利润率 -78.68% 9.11% 11.95% 12.16% 9.69% 8.31% 8.23% 11.50% 8.09%
稳定期增长率为 0。
税前折现率为：11.58%。
大板调峰项目所属公司南京友智慧网电力科技有限公司税率为 25%，与南京
友智科技有限公司 15%不同。因此大板调峰项目税前折现率为 13.78%。
大连泰山项目尚处于建设中，收益期为 15 个供暖季，本次将大连泰山调峰
项目单独预计未来现金流量。大连泰山项目税前折现率为 12.16%。
上述 3 个税前折现率在无风险报酬率、MRP、β 、企业个体风险系数等参数
取值一致，因税率及有限期的原因导致税前折现率有差异。
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友智科技资产组主体预测期为 5 年，考虑到阜新、京科项目的有限期运营（阜
新项目剩余运营期为 2020 年 1 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日），将预测期列示 8 年。
2、上述参数的选取与 2019 年减值测试时相比是否存在重大变化，并结合相
关参数选取变化情况，说明 2020 年度计提商誉减值金额较 2019 年大幅上升的主
要原因及合理性：
折现率参数来源及选取、预测期等不存在重大变化。预期增长率及净利润率
存在较大的变化。主要是 2020 年度公司业绩较 2019 年大幅下降，因此在 2020
年的基础上结合企业的实际情况及 2020 年 12 月 31 日时的市场行情对未来年度
的预期数据进行了调整。具体数据对比如下：
单位：万元
2019 年商誉减值测试数据 2020 年商誉减值测试数据
项目 备注
2019 年实际 2020 年预测 2020 年实际 2021 年预测
营业收入 27,375.27 38,484.47 12,562.99 29,451.35
收入增长率 12.55% 40.58% -54.11% 134.43% 主要原因详见业
净利润 5,020.35 5,365.38 -9,885.09 2,682.39 务分析
净利润率 18.34% 13.94% -78.68% 9.11%
11.58%，大板项目 13.78%， 参数来源及可比
税前折现率 12.63%，大板项目 14.86%
大连泰山项目 12.16% 公司选取一致
预测期 2020 年至 2028 年 2021 年至 2028 年 不存在差异
税前折现率相关参数（无风险报酬率、MRP、行业β U、企业个体风险系数）
取值对比：
项目 2019 年 2020 年 备注
无风险报酬率（Rf） 3.14% 3.14% 一致
MRP（市场风险溢价） 5.99% 5.75% 取值来源一致，基准日不同导致的差异
Q 2.00% 2.00% 一致
行业 βU 0.9913 0.9478 可比公司一致，基准日不同导致的差异
2020 年度计提商誉减值金额较 2019 年大幅上升主要是受疫情、相关行业政
策以及企业 2020 年实际经营情况影响，具体分析如下：
（1）监测设备业务
1）受行业影响，火电企业亏损居多，业主方 2020 年技改费用大幅度下降，
原沟通推动的流量改造计划多数被否。
2）同行竞争，随着市场体量小，有效项目少，同行竞争者为了胜出，价格
竞争越来越激烈。
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3）火电超低尾声后，目前方向已调整到新兴的八大行业，其中钢铁行业、
水泥行业前期市场工作已启动，需要周期沉淀。
4）受疫情影响，全年出差频率同比下降，客户拜访率降低，全年提报的 107
个项目中，近 1/3 为新建项目，大部分新建项目延后，流量计采购执行滞后。
5）友智作为华为逆变器的代理商，主要客户主要为大唐集团所属公司，2019
年通过招标结果显示，中标价为 12,681.50 万元，根据客户需求，实际签订销售
合同金额 4,900 万元左右。
2020 年 5 月大唐集团 2020 年-2021 年的项目采购需求总量为 4125MW,预计
合同总金额 6 亿元左右，招标公告明确了招标人在人员、设备、资金等方面的资
格及资质、业绩的权利权益均系投标人本企业拥有，且不接受联合体投标，考虑
此次招标金额较大，且供应商华为付款条件是要求全款提货，经公司管理委员会
审议决定放弃此次投标。
（2）灵活性调峰项目
年度内东北区域特高压外送电量增加，区域内调峰市场需求增速降低（年度
区域内风电发电量较同期减少明显），但区域内电锅炉调峰装置增量超过 50%，
且区域内火电机组通过灵活性改造后调峰能力提升造成分摊电量占比进一步下
降，进一步加剧调峰市场竞争和第二档调峰占比及电价的同时下降。且 2020 年
由于疫情的影响，造成年初社会用电量大幅降低，区域内火电机组开机方式较小，
深度调峰空间和调峰余额进一步降低。
其次，该采暖季环境温度偏高，偏暖冬的因素降低了供热机组调峰需求，并
使供热机组的自身调峰能力有所增强。受疫情导致社会用电量不足等因素的影响，
阜新发电有限责任公司灵活性调峰项目和内蒙古大板发电有限责任公司由于机
组年度发电量未达计划其调峰意愿受阻，使得两个调峰项目调峰收益下降明显。
另外，2020 年 7 月，东北能监局对《东北电力辅助服务市场运营规则》进
行了修订，政策在机组考核等方面已经做出了局部调整，并于 10 月 1 日试行，
此举对电锅炉调峰的供热机组能力要求较高，也是造成辽宁省内的电锅炉调峰项
目整体调峰量减少的重要因素之一。
大板项目调峰预期收益较少的主要原因是上半年受疫情影响没有如期投运
因素、下半年投入运行后受大板电厂完成全年计划发电量指标和供热初期供热受
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限影响，天气不冷，不需要太多的热量，10 月份和 11 月份调峰运行小时数较低。
（3）锅炉配套设备业务
由于区域内的政府主管部门对调峰政策有所调整，调峰补偿单价降低明显，
且新能源分摊费用无法完全落实，造成调峰收益修正量较大，对电厂自身投资和
审批此类项目负面影响较大，原计划的许多项目取消或暂时审批延迟，从而导致
高压电极锅炉设备的销售下降明显。
（4）水处理设备业务
该类业务受疫情影响严重，主要表现在：
1）部分项目的实施时间被迫延后；
2）疫情对经济环境的影响，一些企业发展受损，直接导致计划内全部项目
或部分项目投入暂停。
3、本次商誉减值测试中对南京友智未来各年营业收入等财务数据的预测情
况，与收购时评估过程中的数据进行对比说明：
公司收购友智科技时的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，预测期为 2014 年
11 月 1 日——2018 年 12 月 31 日（中和评报字（2013）第 BJV3042 号）。本次商
誉减值测试基准日为 2020 年 12 月 31 日，已超过收购时的预测期。
中和评报字（2013）第 BJV3042 号《评估报告》中 2019-2021 年预测数据简
要如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入(万元) 16,025.00 16,025.00 16,025.00
毛利率 55.68% 55.68% 55.68%
净利润（万元） 5,759.00 5,759.00 5,759.00
净利率 35.94% 35.94% 35.94%
2020 年 12 月 31 日实际情况及 2021 年预测数据如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年预测数据
营业收入(万元) 27,375.27 12,562.99 29,451.35
毛利率 51.15% 13.66% 38.09%
净利润（万元） 5,020.35 -9,885.09 2,682.39
净利率 18.34% -78.68% 9.11%
商誉减值测试日（2020 年 12 月 31 日）与收购时（2013 年 12 月 31 日）相
比，友智科技经过 7 年的发展，外部经济形势、市场行情及公司内部管理等均产
生较大的变化。在进行商誉减值测试时主要是基于 2020 年企业实际情况及外部
9
行情进行预测。与收购时的预测数据存在较大的差异。
会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）了解和评价商誉减值测试相关内部控制设计的有效性，并测试关键控
制运行的有效性。
（2）获取资产评估机构出具的以 2020 年 12 月 31 日为基准日、以商誉减值
测试为评估目的的评估报告，评价评估专家的独立性和专业胜任能力，以及减值
测试方法选取的适当性。
（3）评价管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部评估专家评估
减值测试中所采用关键假设及关键参数选取的合理性，以及了解和评价管理层利
用其估值专家的工作。
（4）复核商誉减值计算的准确性。
（5）评价财务报告中与商誉减值有关的披露是否恰当。
经核查，年审会计师认为：公司计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准
则》的规定，报告期内商誉减值准备计提充分、合理。
三、年报显示，你公司于 2020 年 12 月 17 日收到瑞典阿帕尼电能技术有限
公司（以下简称“瑞典阿帕尼”）在香港国际仲裁中心对公司和时任董事长陈
东提起仲裁程序通知，瑞典阿帕尼以公司复制锅炉软件侵犯其软件著作权为由，
要求公司赔偿 2,000 万元及利息，以公司销售瑞典阿帕尼锅炉违反《合作协议》
约定为由，要求公司赔偿 2,000 万元及利息，以陈东时任公司董事长为由，要
求陈东对前述合计 4,000 万元及利息赔偿承担连带责任。前述诉讼事项未形成
预计负债。
请你公司：
（1）说明截至回函日上述仲裁事项的进展情况，包括不限于仲裁理由、仲
裁请求、仲裁结果（如有）等内容；
（2）结合你公司已获知的仲裁信息以及律师专业意见，测算上述可能给你
公司带来的影响；
（3）说明上述仲裁事项未形成预计负债的原因，是否符合企业会计准则的
有关规定。
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请年审会计师对上述问题（3）、你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查
并发表明确意见。
公司回复：
（一）说明截至回函日上述仲裁事项的进展情况，包括不限于仲裁理由、
仲裁请求、仲裁结果（如有）等内容
一、仲裁理由及请求
根据公司于 2020 年 12 月 17 日收到香港国际仲裁中心（HKIAC）发出的《仲
裁通知书》（Notice of Arbitration）。根据通知书内容，并结合公司代理律师
的意见，瑞典阿帕尼提出的仲裁请求及理由归纳如下：
1、公司在《瑞典阿帕尼电能技术有限公司与苏州宝馨科技实业股份有限公
司之间唯一性合作协议》（以下简称“唯一性合作协议”）解除后，向终端用户直
接出售和/或促成阿帕尼锅炉的销售，违反了《唯一性合作协议》的相关约定，
据此瑞典阿帕尼有权根据《唯一性合作协议》向公司和陈东先生共同索赔 2,000
万人民币的罚款。
2、公司复制阿帕尼的软件，违反了《唯一性合作协议》的相关约定，据此
瑞典阿帕尼有权根据《唯一性合作协议》向公司和陈东先生共同索赔 2,000 万人
民币的罚款。
3、瑞典阿帕尼要求的其他未量化的损失（瑞典阿帕尼在《仲裁通知书》中
并未明确提出具体索赔要求，只是在《仲裁通知书》中陈述将在仲裁程序后期进
行量化其全部损失），据其所称是基于以下理由：公司对其与瑞典阿帕尼的关系
进行虚假陈述，违反了《唯一性合作协议》以及德国法律；公司未能在转让上海
阿帕尼电能技术（集团）有限公司（原“阿帕尼电能技术（上海）有限公司”，
以下简称“上海阿帕尼”）股权之前，将阿帕尼商标转让给瑞典阿帕尼，违反了
《唯一性合作协议》的相关条款。
二、仲裁事项说明及进展情况
本次仲裁依据的《唯一性合作协议》约定争议管辖机构为香港国际仲裁中心
并适用其《仲裁规则》，实体法律适用德国法律，仲裁程序语言为英文。根据仲
裁程序的要求，公司已正式聘请霍金路伟国际律师事务所律师及本所律师作为本
次仲裁的代理人。香港国际仲裁中心三人仲裁庭（以下简称“仲裁庭”）已组成
11
并于 2021 年 5 月 28 日举行第一次程序性聆讯会议。2021 年 6 月 4 日，瑞典阿
帕尼通过其委托香港律所已正式邮件通知仲裁庭，放弃对陈东先生在本次仲裁中
的任何仲裁请求。仲裁庭确认正式开庭（听证会）时间为 2022 年 9 月。
截至目前，瑞典阿帕尼向仲裁庭提交的文件包括《仲裁通知书》以及所依据
的《唯一性合作协议》并附瑞典阿帕尼在合作期间单方向公司发送的三份函件等
部分资料，不属于《仲裁规则》规定的《仲裁申请书》，也并未向仲裁庭提供其
指控公司违约的具体事由、法律分析及全案证据资料。仲裁尚未正式开庭/听证，
尚未形成最终仲裁结果。
（二）结合你公司已获知的仲裁信息以及律师专业意见，测算上述可能给
你公司带来的影响
鉴于上述仲裁事项的进展情况，结合公司代理律师的意见认为，仲裁尚未形
成最终仲裁结果，尚无法预估仲裁可能对公司造成的具体影响。公司将积极应对
本次仲裁事项，已准备好本案后续仲裁程序的抗辩理由和事实依据，避免对公司
造成损失。
（三）说明上述仲裁事项未形成预计负债的原因，是否符合企业会计准则
的有关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所
需支出的最佳估计数进行初始计量。”
基于目前仲裁尚未开庭审理，公司无法估计该项仲裁未来是否可能发生赔付
以及如果败诉可能需要赔付的金额，因此不满足上述预计负债确认条件。公司已
在年度报告中披露该仲裁事项，符合企业会计准则的有关规定。
会计师回复：
年审会计师就上述事项 3 执行了以下核查程序：
（1）获取阿帕尼仲裁事项的相关资料并了解仲裁进展情况。
（2）评价财务报告中对该事项的披露是否充分。
12
经核查，年审会计师认为：上述仲裁事项未形成预计负债符合企业会计准则
的有关规定。
四、年报显示，你公司应收账款 2020 年末余额 3.76 亿元，其中对上海阿
帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称“上海阿帕尼”）应收账款 2,565.18
万元全部计提坏账准备，其他应收账款按主要业务类别划分为 4 个组合计提坏
账准备，并按照应收账款逾期时间确定坏账准备计提比例。公司 3 年以上应收
账款账面余额 6,208.17 万元，占比 16.53%。
请你公司：
（1）说明对上海阿帕尼公司应收账款形成的具体情况，包括但不限于形成
时间、交易内容、账龄、款项长期未能收回的原因等；
（2）说明湿化学设备业务、已逾期应收账款坏账准备计提过程，各类别应
收账款坏账计提是否充分；
（3）说明 3 年以上应收账款占比较高的主要原因、形成过程，以及坏账准
备的计提是否充分。
请年审会计师对上述问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、上海阿帕尼公司应收账款形成的具体情况如下：
单位：元
形成时间 交易内容 应收账款金额 账龄 未收回原因
2015/11/30 蓄热水塔 5,552,526.63 5年 严重亏损 ，资不抵债
2015/12/3 蓄热罐 6,308,932.56 5年 严重亏损 ，资不抵债
2015/12/3 12KW 锅炉 11,417,477.60 5年 严重亏损 ，资不抵债
2016/12/21 配件 5,508.20 4-5 年 严重亏损 ，资不抵债
锅炉控制柜 696,277.14 4-5 年 严重亏损 ，资不抵债
2016/12/27
系统柜 239,273.28 4-5 年 严重亏损 ，资不抵债
2017/12/31 备品备件 1,431,808.00 3-4 年 严重亏损 ，资不抵债
合计 25,651,803.41 - -
2、湿化学设备业务、已逾期应收账款坏账准备计提过程及依据如下：
（1）合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备。
（2）公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合
同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁
13
的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
湿化学设备不存在单项计提坏账准备的应收账款。
（3）当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依
据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
湿化学设备应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
逾期账龄 历史损失率 调整后损失率 调整说明
款项未逾期，谨慎考虑在
未逾期 0.35% 0.5%
历史损失率基础上上浮
逾期1年以内 3.00% 5.00% 历史损失率基础上上浮
逾期1-2年 7.17% 30.00% 历史损失率基础上上浮
逾期2-3年 25.00% 55.00% 历史损失率基础上上浮
逾期3年以上 100.00% 100.00% 与历史损失率保持一致
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
湿化学设备业务应收账款 47,857,376.46 14,168,492.39 29.61%
合计 47,857,376.46 14,168,492.39 29.61%
单位：元
期末余额
逾期账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
未逾期 11,220,093.85 56,100.47 0.50
逾期1年以内 5,529,709.82 276,485.49 5.00
逾期1-2年 19,844,077.10 5,953,223.13 30.00
逾期2-3年 7,512,916.43 4,132,104.04 55.00
逾期3年以上 3,750,579.26 3,750,579.26 100.00
合计 47,857,376.46 14,168,492.39
综上，各不同业务类别应收账款均按上述步骤进行计提，坏账计提充分。
3、3 年以上应收账款占比较高的主要原因、形成过程如下：
14
单位：元
逾期 2-3 年 逾期 3 年以上
账龄 3 年以
组合 原因说明 坏账计 坏账计
上 逾期金额 坏账准备 逾期金额 坏账准备
提比例 提比例
设备配件业 不良产品，项
755,737.95 8,472.61 75% 6,354.46 747,265.34 100% 747,265.34
务 目停止
设备配件业务小计 755,737.95 8,472.61 6,354.46 747,265.34 747,265.34
湿化学设备 客户拖欠，拟
3,945,723.50 195,144.25 55% 107,329.33 3,750,579.26 100% 3,750,579.26
业务 诉讼
湿化学设备业务小计 3,945,723.50 195,144.25 107,329.33 3,750,579.26 3,750,579.26
锅炉配套设 客户拖欠，已
1,020,000.00 1,020,000.00 50% 510,000.00
备业务 诉讼 - -
锅炉配套设备业务小计 1,020,000.00 1,020,000.00 510,000.00 - -
节能环保业 2021 年已回
2,898,100.00 2,723,100.00 40% 1,089,240.00 175,000.00 100% 175,000.00
务 款
2021 年已回
节能环保业 款部分，余款 1,372,394.38 216,000.00 40% 86,400.00 1,156,394.38 100% 1,156,394.38
务 验收完结清
项目验收存
节能环保业 在瑕疵，正在 2,519,799.95 274,280.00 40% 109,712.00 2,245,519.95 100% 2,245,519.95
务 协商处理
节能环保业 总包验收完
8,205,225.87 2,833,059.49 40% 1,133,223.80 5,372,166.38 100% 5,372,166.38
务 后收款
质保金，预计
节能环保业 2021 年度回 601,000.00 265,000.00 40% 106,000.00 336,000.00 100% 336,000.00
务 款
节能环保业 客户拖欠，拟
11,282,890.72 565,277.70 40% 226,111.08 10,717,613.02 100% 10,717,613.02
务 诉讼
节能环保业 客户拖欠，法
3,829,051.80 40% 3,829,051.80 100% 3,829,051.80
务 院已判决 - -
节能环保业务小计 30,708,462.72 6,876,717.19 2,750,686.88 23,831,745.53 23,831,745.53
单项计提-
上海阿帕尼
锅炉配套设 25,651,803.41 - - 25,651,803.41 100% 25,651,803.41
拖欠货款
备业务
单项计提-锅炉配套设备业
25,651,803.41 - - 25,651,803.41 25,651,803.41
务小计
总计 62,081,727.58 8,100,334.05 3,374,370.67 53,981,393.54 53,981,393.54
综上，公司坏账准备的计提充分。
会计师回复：
年审会计师就上述事项 2、3 执行了以下核查程序：
15
（1）了解和评价宝馨科技公司与销售、收款相关的内部控制制度设计的有
效性，并测试关键控制运行的有效性。
（2）了解并复核公司坏账准备计提的会计政策、会计估计是否符合企业会
计准则的规定，是否保持一贯性原则。
（3）选取样本检查相关支持性单据，并对应收账款账面余额和本期发生额
选取样本执行函证程序。
（4）获取应收账款明细表及应收账款逾期账龄明细表，复核加计是否正确，
选取样本复核公司逾期账龄划分是否正确。
（5）根据逾期账龄及预期信用损失率对坏账准备进行重新计算，复核公司
坏账计提金额是否正确。
（6）关注应收账款坏账准备计提的充分性，复核并分析预期信用损失模型
的参数变化合理性、坏账准备的变动情况是否合理。
（7）结合期后回款检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。
经核查，年审会计师认为：公司各业务类别应收账款坏账计提充分、合理。
六、年报显示，公司 2020 年末递延所得税资产余额 4,963.76 万元，其中
信 用减 值准备 项目 形成 的可抵 扣暂 时性差 异确 认的递 延所 得税 资产余额
3,486.89 万元，占比 70.25%。请你公司说明前述递延所得税资产具体会计处理
过程，并结合公司目前业务的盈利情况和未来的业务预测，说明预计未来很可
能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的合理性。请年审会计师
进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、递延所得税资产具体会计处理过程如下：
单位：元
项目 账面价值 计税基础 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
应收票据坏账准备 441,358.29 441,358.29 66,203.74
应收账款坏账准备 81,354,564.53 81,354,564.53 12,367,581.52
其他应收款坏账准备 148,864,659.75 148,864,659.75 22,327,848.96
存货跌价准备 10,386,331.70 10,386,331.70 1,557,949.76
固定资产减值准备 858,450.76 858,450.76 107,306.34
可抵扣亏损 63,316,832.51 63,316,832.51 9,497,524.88
内部交易未实现利润 21,167,529.91 21,167,529.91 3,713,145.31
合计 326,389,727.45 326,389,727.45 49,637,560.51
16
其中，适用所得税税率 25%的子公司，确认情况如下：
单位：元
项目 账面价值 计税基础 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
应收账款坏账准备 1,749,455.91 1,749,455.91 437,363.98
内部交易未实现利润 5,233,135.03 5,233,135.03 1,308,283.76
合计 6,982,590.94 6,982,590.94 1,745,647.74
其中，适用所得税税率 15%的子公司，确认情况如下：
单位：元
项目 账面价值 计税基础 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
应收票据坏账准备 441,358.29 441,358.29 66,203.74
应收账款坏账准备 79,183,158.62 79,183,158.62 11,877,473.79
其他应收款坏账准备 148,790,659.75 148,790,659.75 22,318,598.96
存货跌价准备 10,386,331.70 10,386,331.70 1,557,949.76
可抵扣亏损 63,316,832.51 63,316,832.51 9,497,524.88
内部交易未实现利润 15,765,213.79 15,765,213.79 2,365,447.28
合计 317,883,554.66 317,883,554.66 47,683,198.41
其中，适用所得税税率 12.5%的子公司，确认情况如下：
单位：元
项目 账面价值 计税基础 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
应收账款坏账准备 421,950.00 421,950.00 52,743.75
其他应收款坏账准备 74,000.00 74,000.00 9,250.00
固定资产减值准备 858,450.76 858,450.76 107,306.34
内部交易未实现利润 315,314.12 315,314.12 39,414.27
合计 1,669,714.88 1,669,714.88 208,714.36
其中，适用所得税税率 0%的子公司，确认情况如下：
单位：元
项目 账面价值 计税基础 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
内部交易未实现利润 -146,133.03 -146,133.03 -
合计 -146,133.03 -146,133.03 -
备注：上表是菲律宾宝馨未实现部分
2、目前业务的盈利情况
根据已披露的公司 2021 年 1 季度经营情况来看：公司 2021 年 1 季度营业收
入 1.87 亿元，上年同期为 1.2 亿元,同比增涨 55.37%;公司 2021 年 1 季度归属
于上市公司股东的净利润 360 万元,上年同期为 167 万元,同比增涨 115.27%。
3、未来公司发展战略和经营计划
在国家推动实施“十四五”规划并制定“碳达峰、碳中和”战略目标的大背
17
景下，结合多年以来在装备制造和节能环保产业的积累与沉淀，公司明确了新能
源产业综合服务商的定位，并制定了以新能源和智能制造产业为核心，打造全新
宝馨的发展目标。公司将以“融汇尖端科技，智造美好生活”为使命，以“行稳
致远，兼容并蓄，敬天爱人，回馈社会”为核心价值观，采用“以人为本”的人
才理念，遵从“以人为本，遵纪守法，保护环境，节能减排”的管理方针，始终
坚持以市场为导向，以持续追求卓越品质为根本的战略思维，致力成为受人尊敬、
持续为人类创造价值的全球化企业。
公司组建了以精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务、环保业务为
核心的事业部群，将立足于自有核心技术及工艺优势和主要产品或服务在市场的
领先优势，积极推进优化管理体系与激励机制，持续推动产品研发与创新，提升
内部管理效率，整合优秀人才资源，充分挖掘各业务领域的市场机会，使内生增
长与外延并购齐头并进，不断增强企业核心竞争力，保持行业领先地位，为公司、
股东和社会持续、稳定的创造价值。
为贯彻实施公司战略规划，达成发展目标，公司将继续完善战略体系，强化
战略引领，提升发展内涵，夯实发展基础，确保资产规模、销售业绩、盈利能力
的优质增长，公司在未来 3 至 5 年内将从以下几个方面着手开展工作：
（1）优化组织架构、科学经营决策
明确集团管控模式，不断完善公司组织架构设置，实现集团领导下的各管理
中心、事业部、分子公司总经理负责制度，确保集团工作目标能够及时分解和贯
彻落实。
（2）加强企业人力资源建设，完善绩效考核和激励机制
公司将通过不断引进新的人才和调整人才结构，制定和实施持续的人才培养
计划，不断完善、优化绩效评价体系和人才激励机制，充分调动全体员工的工作
积极性，夯实企业发展的人力资源基础。
（3）夯实精密数控钣金业务，实现规模化、自动化运行，降本增效
坚守精密数控钣金业务，持续进行工艺、技术革新、研发新型自动化方案、
完善企业工标，引领行业工艺技术。加强供应链平台管理，建设自有原材料开平
线，通过生产模式信息化、自动化、数字化完成产业升级，灵活开展项目承包制
度，实现降本增效。聚焦以数据中心、小功率逆变器、充电桩、闸机、电池 PACK
18
及机架的设计与集成制造，以客户为核心，以产品质量为根本，充分发挥政府支
持优势，将成熟的生产管理模式复制并扩张，实现精密数控钣金业务的自动化、
规模化和全球化，为公司智能装备及新能源业务提供高端制造能力的支持。
（4）着重发展智能装备制造，提升创新能力，拓展业务范围
继续稳固公司在湿化学晶硅电池设备领域的制造优势，不断提升装备制造的
创新能力和业务拓展能力，围绕前沿的电池技术继续加大对湿化学制程设备领域
的研发投入，始终保持公司在太阳能电池制造设备领域中的技术领先优势。同时，
公司将顺应市场需求，以新能源汽车换电设备、智能农业机器人等项目为契机，
加大在环保、自动化等设备领域的业务拓展。通过完善和强化市场营销及客户服
务网络建设，稳固长期合作的客户关系，并开发潜在市场，突破区域限制。通过
不断加强项目精细化管理，使公司的产品和系统性解决方案更加贴近用户需求，
进一步提升公司在智能装备制造领域的核心竞争力。
（5）聚焦新能源产业，夯实基础，储备技术，守正出奇
立足公司已建成的火电灵活性调峰项目运营管理，不断优化运行方式和市场
营销工作，促进区域内新能源消纳能力，提升调峰收益。持续跟踪与分析各区域
电网调峰政策的变化和市场容量增长情况，抓住政策稳定、市场需求潜力较好的
区域，投资运营优质灵活性调峰项目，同时提升调峰系统设备集成的销售能力。
保持对新能源产业的市场和政策敏感度，提前做好技术与人才储备，抓住重卡换
电站、电化学储能以及电能替代领域的机遇，深入贯彻公司在新能源产业的战略
布局，持续增强公司的盈利能力。
（6）稳步开展环保业务，发挥产品优势，保证利润贡献
充分发挥公司在烟气流量监测、粉尘仪、水处理、脱硝系统优化喷氨智能控
制等环保领域的业务优势，稳步推进市场销售工作，积极推动研发成果转化，拓
宽环保产品的销售渠道，增厚环保业务对公司的利润贡献。
（7）稳步加大研发投入，完善创新体系建设
公司将继续重视科研投入、设立产业技术研究院，加强科研基础设施建设，
积极引进和培养高水平的研发和技术人员，开展有益的技术合作，建立和完善科
技创新激励机制和科研成果保护措施等创新体系。公司将持续围绕现有业务的核
心技术，开展以市场导向的新技术、新产品、新工艺的研发，为中长期战略规划
19
做好技术储备。
（8）积极推动“金融宝馨”战略，合理利用资本力量增强公司投融实力
充分利用上市公司融资工具平台，充实公司资金实力。在立足主营业务的基
础上，合理整合资源，推动外延并购寻求新的突破，与现有业务协同发展，完善
公司市场战略布局。
（9）积极推动全面预算和财务管理工作
继续深入推进全面预算管理，充分发挥全面预算管理的资源整合功能，促使
各事业部、管理中心、分子公司目标清晰、责任到位、开支有据。同时，公司将
不断加强财务管理力度，提升财务管理水平，提升财务预算对实际经营的引导作
用，跟进经营分析中重点决议事项，推动问题解决，提高公司运营效率，加强货
款回笼，采取各种方式和措施促进回款，努力降低公司的财务成本，维持公司较
好的现金流。
（10）深化审计监督，加强公司风险管控
公司将进一步加强审计监督及内控管理工作，及时修订完善内部控制制度，
加快内部管控信息化应用，抓住关键环节，加强内控体系建设，强化对权力运行、
重点领域的监督力度，提升内控体系有效性。并确保各项制度有效落实，对各业
务流程进一步梳理与规范，提升企业经营管理水平和风险防控能力，进一步提高
上市公司规范运作水平。
综上，公司认为结合公司目前业务的盈利情况和未来的业务预测，预计未来
很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认。
会计师回复：
（1）与公司管理层沟通了解企业未来发展规划，取得并复核管理层对公司
未来的盈利预测，结合公司历史经营数据，分析及评价管理层预测的合理性。
（2）复核财务报告中与递延所得税资产有关的披露是否恰当。
经核查，年审会计师认为：公司管理层对递延所得税资产确认的相关判断及
估计合理，相关资产确认条件符合会计准则的要求。
七、年报显示，公司 2020 年向关联方苏州宝利来钣金股份有限公司（以下
简称“宝利来钣金”）、苏州文氏精密机械有限公司（以下简称“文氏精密”）
采购商品 255.48 万元、402.85 万元。公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《关于公
20
司 2020 年度日常关联交易情况和 2021 年度日常关联交易预计的公告》显示，
宝利来钣金、文氏精密 2020 年实现的营业收入分别为 1,990.43 万元、571.01
万元，公司采购金额占其营业收入的 12.84%、70.55%。
请你公司：
（1）说明前述关联交易产生的原因、时间及内容、履行的审议程序及临时
信息披露义务情况（如适用）；
（2）结合市场可比价格等情况，说明前述关联销售定价的公允性。
请年审会计师对关联交易收入真实性及定价公允性进行核查并发表明确意
见。
公司回复：
1、关联交易业务说明：
（1）关于与宝利来钣金的业务说明：公司因业务需要，综合产能、供应质
量、制造及运输成本、交付及时等原因，出于对宝利来钣金的了解和对其产品质
量的认可，委托其为公司提供部分钣金零件的外协加工服务，2020 年度向宝利
来钣金采购钣金加工件总金额为 255.48 万元，占同类交易比例为 0.49%。2020
年度交易金额如下：
单位：万元
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
金额 0.50 2.16 6.27 1.66 5.94 7.34 13.03 31.24 38.84 34.70 48.80 65.00 255.48
上述交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》10.2.4
上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露的标准。
（2）关于与文氏精密的业务说明：公司因业务需要，综合产能、供应质量、
制造及运输成本、交付及时等原因，出于对文氏精密的了解和对其产品质量的认
可，委托其为公司提供部分钣金零件的外协加工服务，2020 年度向文氏精密采
购钣金加工件总金额为 402.85 万元，占同类交易比例为 0.77%。2020 年度交易
金额如下：
单位：万元
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
金额 12.26 4.90 33.20 39.31 45.69 33.38 23.16 34.11 49.16 51.20 33.76 42.72 402.85
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上述交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》10.2.4
上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露的标准。
2、前述关联交易定价原则：
公司通过市场询比议价流程，确定合理的采购单位价格，各供应商均按经公
司审批确定的统一的价格进行交易。
综上，公司对于关联方和非关联方采取同样的定价方法，价格公允。
会计师回复：
针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：
（1）了解、评价并测试与识别和披露关联方及其关联交易相关的内部控制
的设计和运行的有效性。
（2）获取关联方名单及关联交易明细，识别关联方名单和关联交易的完整
性。
（3）获取公司与关联方的采购订单，判断其商业合理性，是否经过恰当的
授权批准。
（4）对关联方采购的采购价格确定过程进行复核，分析关联交易定价的公
允性。
（5）选取关联采购业务样本，检查相关支持性单据，并结合应付账款函证
及付款检查程序，核实关联交易采购业务的真实性。
（6）检查公司关联方和关联交易的列报和披露。
经核查，年审会计师认为：公司关联交易采购业务真实，关联交易定价公允。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 6 月 28 日
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