证券简称：金字火腿 证券代码：002515 上市地点：深圳证券交易所
金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方
娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、
重大资产出售
王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）及全体董事、
监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对本报告书摘要
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在金字火腿拥有权益的
股份。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、深交所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文的各部
分内容。报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站。投资者可在本
报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午
2:00-5:00，于下列地点查阅文件。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
联系地址：金字火腿股份有限公司（浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号）
电话：0579-82262717
传真：0579-82262717
联系人：王启辉
2
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、
金涛、王波宇、王徽、中钰资本（以下简称“承诺人”）已分别出具了承诺函：
承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印
件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等
文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所
提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔
偿责任。
如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失
的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
3
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、上
海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）
资产评估有限公司及其经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ................................................. 1
交易对方声明 ............................................. 3
目 录 ................................................... 5
释 义 ................................................... 6
一、一般释义 .................................................... 6
二、专业释义 ................................................... 10
重大事项提示 ............................................ 12
一、本次交易方案 ............................................... 12
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市 ........... 15
三、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ........................... 16
四、本次交易的决策过程 ......................................... 18
五、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 19
六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 22
七、其他重要事项 ............................................... 24
重大风险提示 ............................................ 26
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 26
二、其他风险 ................................................... 27
第一节 本次交易概况 .................................... 28
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 28
二、本次交易的决策过程 ......................................... 30
三、本次交易的具体方案 ......................................... 31
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ........... 34
5
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入
造成的。
一、一般释义
金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交
报告书摘要 指
易报告书摘要
本公司、上市公司、金
指 金字火腿股份有限公司
字火腿
火腿公司 指 金华市火腿有限公司
恒祥投资 指 杭州恒祥投资有限公司
创和投资 指 上海创和投资管理有限公司
巴玛投资 指 金华市巴玛投资企业（有限合伙）
娄底中钰 指 娄底中钰资产管理有限公司
南京高科 指 南京高科新创投资有限公司
英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢
英大信托计划 指
ZY-005 号证券投资集合资金信托计划
上海迎水投资管理有限公司-迎水高新一号私募
迎水高新一号 指
证券投资基金
金字食品 指 金字食品有限公司
嘉扬投资 指 嘉扬投资有限公司
睩客科技 指 杭州睩客科技有限公司
中钰惠丰 指 双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）
中钰锦泉 指 双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）
星际联盟投资 指 北京星际联盟投资有限公司
娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、
重组交易对方 指
中钰资本
本次重大资产重组、本
金字火腿向交易对方出售资产暨交易对方回购
次重组、本次出售、本 指
金字火腿所持中钰资本股权
次股权回购
本次交易 指 金字火腿向交易对方出售资产暨关联交易
金字火腿以受让老股及增资方式取得中钰资本
前次交易 指
控股权
6
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
湖南正和 指 湖南正和医院资产管理有限公司
长沙正和 指 长沙正和医院有限公司
深圳佳信捷 指 深圳市佳信捷技术股份有限公司
北京金力圆 指 北京金力圆医药咨询服务中心
湘徽实业 指 湖南省湘徽实业发展有限公司
湖南君悦 指 湖南省君悦酒店管理有限公司
湘徽建筑 指 湖南省湘徽建筑工程施工有限公司
上海融翼 指 上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
格瑞特药业 指 湖北格瑞特药业有限公司
大成科创 指 大成科创基础建设股份有限公司
东湖百兴 指 武汉东湖百兴投资管理有限公司
武汉泽杰 指 武汉泽杰技术研究院（有限合伙）
丽江华映 指 丽江华映激素药物科技开发有限公司
吉生生物 指 昆明吉生生物技术有限责任公司
瑞尔医药 指 南京瑞尔医药有限公司
海鲸药业 指 南京海鲸药业有限公司
惠鑫盛投资 指 云南惠鑫盛投资有限公司
中诚信安瑞 指 中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司
中钰资本管理（北京）有限公司、中钰资本管理
中钰资本、标的公司 指
（北京）股份有限公司
中美盛典 指 北京中美盛典广告有限公司，中钰资本前身
河北融金 指 河北融金投资有限公司
中钰金控 指 深圳中钰金融控股有限公司，娄底中钰前身
重庆奎木 指 重庆奎木企业管理咨询有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
江西格尼林 指 江西格尼林投资有限公司
江西璟睿 指 江西璟睿投资有限公司
久友聚义 指 深圳久友聚义投资管理有限公司
联合创投 指 深圳市联合创投拾号投资合伙企业（有限合伙）
九吾鼎尖 指 九吾鼎尖投资管理有限公司
弘陶普信 指 深圳弘陶普信股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波钰盛 指 宁波钰盛投资管理有限公司
金钰融租 指 金钰融资租赁有限公司
中钰天岸马 指 广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司
7
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
中钰同德 指 北京中钰同德资本管理有限公司
中钰医疗 指 中钰医疗控股（北京）股份有限公司
春闱科技 指 北京春闱科技有限公司
春闱骐创 指 北京春闱骐创企业管理中心（有限合伙）
成博生物 指 武汉成博生物科技有限公司
益基生物 指 益基武汉生物科技有限公司
安蒂康生物 指 成都安蒂康生物科技有限公司
钰康生物 指 成都钰康生物科技有限公司
瑞一科技 指 上海瑞一医药科技股份有限公司
海门瑞一 指 海门瑞一医药科技有限公司
鄞州钰瑞 指 宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰祥 指 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）
雕龙数据 指 武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司
都市资讯 指 武汉都市资讯产业有限公司，雕龙数据前身
指善科技 指 武汉指善科技有限公司，武汉雕龙前身
武汉雕龙 指 武汉雕龙数据科技有限公司
云南雕龙 指 云南中钰雕龙数据科技有限公司
山西雕龙 指 山西雕龙医疗数据科技有限公司
长沙全康 指 长沙全康门诊部有限责任公司
中钰医生 指 深圳中钰医生控股有限公司
中钰医生联盟 指 湖南中钰医生联盟创业有限公司
湖南中御堂 指 湖南中御堂医疗管理有限公司
成都金牛中钰 指 成都金牛中钰陈济堂诊所有限公司
都江堰民新 指 都江堰民新诊所有限责任公司
都江堰仁仁 指 都江堰仁仁中医诊所有限责任公司
中钰惟精 指 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
中钰健康 指 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
达孜县中融健康创业投资中心（有限合伙），中
中融健康 指
钰健康前身
中钰康健 指 中钰康健资本管理（北京）有限公司
中融康健资本管理（北京）有限公司，中钰康健
中融康健 指
前身
中钰贝和 指 宁波市中钰贝和投资管理有限公司
南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业
中钰高科 指
（有限合伙）
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
鄞州钰华 指 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰黄山 指 达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）
中钰泰山 指 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）
仁济同康 指 仁济同康（武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰恒山 指 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰乾 指 宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限
爱尔中钰眼科 指
合伙）
昆明钰心 指 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）
青海中钰 指 青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波钰意 指 宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰和 指 宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合
鄞州钰康贝健 指
伙）
上犹红钰 指 上犹红钰鼎城健康投资合伙企业（有限合伙）
国藩医院 指 双峰县老科协国藩医院
金忠凯钰 指 达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）
小明网络 指 广州小明网络科技有限公司
金华金字 指 金华金字火腿有限公司
泰合中钰 指 泰合中钰资本管理（北京）有限公司
正和元通 指 北京正和元通投资管理有限公司
久友资本 指 北京久友资本管理有限公司
民祥医药 指 天津民祥生物医药股份有限公司
晨牌药业 指 江苏晨牌药业集团股份有限公司
《中钰资本管理（北京）有限公司审计报告》（天
《审计报告》 指
健审[2018]8079 号）
《金字火腿股份有限公司审阅报告》（天健审
《备考审阅报告》 指
[2018]8080 号）
《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理
《估值报告》 指 （北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正
信评咨字（2018）第 1017 号）
金字火腿与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016
《股权转让协议》 指
年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》
金字火腿与中钰资本于 2016 年 12 月 2 日签署的
《增资协议》 指 《中钰资本管理（北京）有限公司与金字火腿股
份有限公司订立之增资协议》
《股权回购协议》 指 《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权
9
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
之协议》
自《股权回购协议》签订之日至交易对方支付完
过渡期 指
毕全部股权回购对价之日的期间
估值基准日 指 2018 年 7 月 31 日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月
一创投行、独立财务顾
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计
天健、审计机构 指 师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中威正信、估值机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 金字火腿股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年
修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，
基金 指 在我国私募股权投资领域基金通常采用有限合
伙企业的形式
凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资
产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规
基金管理人 指 定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋
求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人
获取尽可能多收益的机构
VC 指 风险投资基金
PE 指 私募股权投资基金
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
IPO 指 首次公开发行股票
通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市
私募股权投资 指 企业获得股权，后通过上市、并购或管理层回购
等方式，出售持股获利的行为
有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合
普通合伙人 指
伙企业的债务承担无限连带责任
有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其
有限合伙人 指
出资为限对合伙企业债务承担有限责任
退出 指 私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易的简要介绍
2016 年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本 51%股权，前次
交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期
延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大
影响，未实现 2017 年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性
且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是
中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关
于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、
马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本 51%股权，中
钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司
将不再持有中钰资本股权。
（二）标的资产估值情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作
价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协
议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协
议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本 51%
股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据中威正信出具的《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）
有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），本次交易
采用收益法进行估值，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益
的估值结果为 83,372.98 万元，与母公司口径账面净资产 46,419.97 万元相比，
增值率为 79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 50,582.79 万
元相比，增值率为 64.82%。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易作价及支付方式
1、本次交易作价
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016 年 10 月 18
日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于 2016 年 12 月 2 日签署的
《增资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化 10%
收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P 为按照 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》约定的回购金
额计算公式计算至 2018 年 8 月 31 日的金额；M 为实际投资额；T 为自 2016
年 10 月 18 日《股权转让协议》签署之日至 2018 年 8 月 31 日《股权回购协议》
签署之日的自然天数除以 360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公
司的利益，上市公司与重组交易对方于 2018 年 8 月 31 日签署《股权回购协议》
对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收
益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q 为自 2018 年 8 月 31 日至股权回购对价款支付之日按照 10%计算
的溢价收益；M 为实际投资额；D 为 2018 年 9 月 1 日至股权回购对价款支付之
日的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实
际投资额合计为 59,326.00 万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交
易标的资产作价为 73,727.02 万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为
准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7 月
31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98 万元，即中钰
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，有
利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
2、支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易
对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易
对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018 年 9 月 28 日前，向上市公司支付 10,000.00 万元，其中 5,000.00
万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价
款，剩余 5,000.00 万元为首期股权回购对价款；
（2）2018 年 12 月 10 日前，向上市公司支付 20,000.00 万元；
（3）2019 年 4 月 26 日前，向上市公司支付 17,744.01 万元；
（4）2019 年 9 月 26 日前，向上市公司支付 25,983.01 万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，
将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（四）标的资产交割安排、违约责任
1、标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的 10 个工作日内，上市公司应当按照
重组交易对方的要求将中钰资本 51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至
娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标
的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方
持有的中钰资本 32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部
交易对价支付完毕后的 10 个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中
钰资本股权办理解除质押登记手续。
2、违约责任
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或
承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺
诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且
守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢
复履行 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署
的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包
括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
（2）如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交
易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用
期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为上市
公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据
《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿、中钰资本经审计的 2017 年度财务数据，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 金字火腿 中钰资本 占比
资产总额 230,518.54 103,162.39 44.75%
营业收入 37,216.99 19,390.52 52.10%
资产净额 152,298.61 64,453.08 42.32%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易
系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公
司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》
（天健审[2018]8080 号），结合天健出具的《金字火腿股份有限公司 2017 年度
审计报告》（天健审[2018]3868 号）以及金字火腿 2018 年 1-7 月未经审计的财
务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018.07.31 2017.12.31 2018.07.31 2017.12.31
总资产 202,328.67 230,518.54 165,952.79 174,686.60
总负债 10,557.78 23,527.65 3,124.69 13,862.71
所有者权益 191,770.89 206,990.89 162,828.10 160,823.89
归属于母公司所有者权益 144,876.38 152,298.61 162,828.10 160,823.94
项目 2018年1-7月 2017年度 2018年1-7月 2017年度
营业收入 23,935.88 37,216.99 12,486.22 17,831.87
营业利润 -7,571.24 16,397.90 2,157.87 14,777.68
利润总额 -7,602.31 16,280.87 2,151.87 14,767.09
净利润 -7,272.30 11,344.20 2,004.21 11,395.89
其中：归属于母公司所有
-1,298.43 10,796.81 2,004.17 11,217.59
者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.01 0.11 0.02 0.11
稀释每股收益（元/股） -0.01 0.11 0.02 0.11
本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离，总资产、总负债及所有者权
益均有所减少；同时，由于拟出售的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，
本次交易完成后，上市公司营业收入大幅减少，而净利润、归属于母公司所有者
的净利润有所改善。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
此外，由于中钰资本未能实现 2017 年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致
上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值 1,554.62 万元，中钰资本 2018
年 1-7 月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩
产生了较大的拖累。同时鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在
短期内发生重大改善，通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来
业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好
的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公
司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所
改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构和控制权。本次交易
完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建
立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已
经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公
司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度
等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完
善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有
效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全
体股东的利益。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人施延军及其控制的其他企
业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为施延军，上市公司与
控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市
公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够
有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审
议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东
的合法权益。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018 年 10 月 30 日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司与交易
对方签署附生效条件的<股权回购协议>及其补充协议的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中钰资本已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
3、交易对方履行的决策程序
交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、承诺人已向金字火腿及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提
供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文
件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有
效签署该等文件。承诺人保证，为本次重组所提供的有关信息资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提
上市公司董事、监 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提
事、高级管理人 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
员、施延军 者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在金字火腿拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交金字火腿董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
资者赔偿安排。
1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提
供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文
件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有
效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为
娄底中钰、禹勃、 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
马贤明、金涛、王 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
波宇、王徽 2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他
方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、承诺人及其董事/监事/高级管理人员已向金字火腿及为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易
的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。承诺人及其董事/监事/高级管理人员所提供之信息和文件的所
有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均
为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺
人及其董事/监事/高级管理人员保证，为本次交易所提供的有关信息资
料和文件均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
中钰资本 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人及其董事/监事/高级管理人员将按照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金
字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他
方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）关于拟出售股权权利完整的承诺
1、承诺人持有的中钰资本 51%的股权不存在质押、司法冻结或其他权
利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况；
上市公司
2、承诺人持有的中钰资本 51%的股权不存在委托持股、信托持股、其
他利益输送安排及任何其他可能使承诺人持有的中钰资本 51%股权存
在争议或潜在争议的情况。
（三）关于与关联关系相关的承诺
上市公司及其董 交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为
事、监事、高级管 上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
理人员、施延军 事。除上述关联关系以外，上市公司与交易对方及其主要管理人员不存
在其他关联关系；上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和
高级管理人员与交易对方及其主要管理人员不存在其他关联关系。
1、娄底中钰为金字火腿持股 5%以上的股东，娄底中钰的股东兼经理马
贤明系金字火腿的董事。除此之外，娄底中钰及娄底中钰的主要管理人
员与金字火腿持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系，亦不存在《上市公司收
娄底中钰、禹勃、 购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。金字火腿的控股股东、
马贤明、金涛、王 实际控制人施延军及其关联方不存在担任娄底中钰董事、监事、高级管
波宇、王徽、中钰 理人员等与娄底中钰有关联关系的情形。
资本 2、交易对方禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为娄底中钰的股东，
同时，禹勃、马贤明分别为娄底中钰的执行董事、经理；娄底中钰、禹
勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为中钰资本的股东，且禹勃、马贤
明、金涛、王波宇、王徽均担任中钰资本的董事，禹勃同时担任中钰资
本的经理。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
（四）关于诚信情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到
证券交易所处分的情形。
上市公司及其董
2、最近 3 年内，上市公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。
事、监事、高级管
3、上市公司控股股东或者实际控制人最近 3 年内未因违反证券法律、
理人员
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
4、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
5、最近 3 年内，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，
或违规对外提供担保的情形。
6、上市公司不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告。
1、交易对方自设立以来不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
交易对方近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
2、交易对方及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
娄底中钰、禹勃、
市场明显无关的除外）、刑事处罚。
马贤明、金涛、王
3、交易对方及现任主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管
波宇、王徽
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、截至本承诺函出具日，交易对方及其主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
中钰资本 1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社
保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监
管措施或受到证券交易所处分的情形。
5、承诺人及承诺人主要管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的
公开谴责。
（五）避免同业竞争的承诺
1、承诺人以及承诺人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目
前没有以任何形式直接或间接从事与金字火腿及金字火腿的控股企业
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人作为金字火腿之控股股东/实际控制人将采取有效措施，并促
使承诺人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内：（1）以
任何形式直接或间接从事任何与金字火腿或金字火腿的控股企业主营
上市公司控股股 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
东及实际控制人 中持有权益或利益；（2）以任何形式支持金字火腿及金字火腿的控股企
施延军 业以外的他人从事与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或今后进行
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式
介入（不论直接或间接）任何与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或
今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归金字火腿及其控股企业
所有，并赔偿因违反上述承诺而给金字火腿及其控股企业造成的一切损
失、损害和开支。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人承诺减少和规范与金字火腿发生的关联交易。如承诺人及承诺人
上市公司控股股 控制的除金字火腿以外的其他企业今后与金字火腿不可避免地出现关
东及实际控制人 联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，
施延军 并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定
的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取
了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真
审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股
东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
在本次交易的内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就
董事会提供的《重组报告书》、公司与交易对方签署的《股权回购协议》等相关
议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公
司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易
有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股
东将回避表决。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网
络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计
机构、估值机构对拟出售标的资产进行审计、估值，已聘请独立财务顾问和法律
顾问对本次交易所涉及的交易方案、资产定价等情况进行核查，并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并出具独
立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害
上市公司股东利益。
七、其他重要事项
（一）上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产出售事项，上市公司于 2018 年 9 月 1 日披露了《关于签订
股权回购协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》（公告编号：
2018-114），属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
规及规范性文件的有关规定，本公司现就股价敏感重大信息公布前股票价格波动
情况说明如下：
公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为自 2018 年 8 月 6 日
至 2018 年 8 月 31 日，该区间段内公司股票累计跌幅为 2.07%。
2018 年 8 月 6 日至 2018 年 8 月 31 日，中小板指数在该区间段内的累计跌
幅为 1.63%。剔除大盘因素，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内累计跌幅为 0.44%，累计涨跌幅未超过 20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为 C13，即农副食品
加工业。Wind 证监会食品加工（883111.WI）在该区间段内的累计跌幅为 4.20%。
剔除行业因素，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨
幅为 2.13%，累计涨跌幅未超过 20%。
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因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金字火腿股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准，不存在异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据金字火腿 2018 年 1-7 月未经审计的财务报表、天健出具的《金字火腿
股份有限公司 2017 年度审计报告》（天健审[2018]3868 号）及对本次交易出具
的《备考审阅报告》（天健审[2018]8080 号），假设本次交易于 2017 年 1 月 1
日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况
如下表：
交易前 交易后
项目
2018年1-7月 2017年度 2018年1-7月 2017年度
净利润（万元） -7,272.30 11,344.20 2,004.21 11,395.89
其中：归属于母公司所
-1,298.43 10,796.81 2,004.17 11,217.59
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.01 0.11 0.02 0.11
稀释每股收益（元/股） -0.01 0.11 0.02 0.11
本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.11 元/股，2018 年
1-7 月的基本每股收益为 0.02 元/股，本次重组不会摊薄上市公司每股收益。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，中钰资本、娄底中钰已召开股东会，
同意本次交易相关事项。本次交易尚待上市公司召开股东大会审议通过，上述事
项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性，提请广大
投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情
况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方
可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将由交易对方以现金方式支付给上市公司，根据上市公司与交
易对方签署的《股权回购协议》，交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了
明确约定。
根据《股权回购协议》，截至本报告书摘要签署日，交易对方需向上市公司
支付第一期款项 10,000.00 万元（含 5,000 万元履约定金及 5,000 万元首期股权
回购对价款），上市公司已经收到 4,000 万元款项。但倘若交易对方未能根据约
定及时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收
款项增加且可能发生坏账的风险。
（四）短期内经营业绩出现波动的风险
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本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。鉴于中钰资本未来经
营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，从长远角度来看，本次
交易有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，同时，上市公司也可适时拓展前景
良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上
市公司的盈利水平和持续经营能力。
但考虑到本次拟出售的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交
易完成后，短期内上市公司营业收入将可能出现大幅减少的情形，经营业绩亦可
能存在出现波动的风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易可获得资产出售收益，但该等收益属于非经常性损益，
不具有连续性，敬请投资者注意资产出售收益不具有可持续性的风险。
二、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格
带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2016 年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本 51%股权，上市
公司希望通过收购中钰资本，培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力，为
上市公司股东带来更好的回报。
在前次交易中，上市公司为充分保护公司及全体股东的利益，在交易双方签
署的《股权转让协议》及《增资协议》中同时设置了业绩补偿条款及股权回购条
款，具体情况如下：
1、业绩补偿条款
娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽作为业绩承诺方对中钰资本
未来年度的经营业绩出具承诺，中钰资本 2017 年、2018 年、2019 年经审计后
的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元、4.2
亿元，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损
益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的 70%时，业绩承诺方应在年
度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿。
2、股权回购条款
如中钰资本或业绩承诺方违反《股权转让协议》的陈述、承诺和保证条款，
且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者中钰资本经审计的净利润（扣除非
经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺净利润的 70%的；或者中
钰资本未按照《股权转让协议》约定进行现金分红的；或未按《股权转让协议》
约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时公司持有的全部中
钰资本股权进行回购。回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化 10%的收
益率溢价。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，而股权回购条
款侧重于针对业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿
义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化 10%的收益率溢
价回购公司所持中钰资本股权，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。
2016 年 12 月，中钰资本老股转让及增资事项均实施完毕，中钰资本正式成
为上市公司控股子公司。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延
长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影
响，导致 2017 年度未能完成业绩承诺。根据天健于 2018 年 4 月 23 日出具的
《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
[2018]3871 号），中钰资本 2017 年度合并口径经审计后的净利润为 1,385.32 万
元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39 万元，根据扣除非经常性损益后
孰低原则，中钰资本 2017 年度实际完成净利润为 1,281.39 万元，未完成 2017
年度业绩承诺，也未达到 2017 年度业绩承诺的 70%，业绩承诺方需要对上市公
司进行业绩补偿。
中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩
及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确
定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为彻底解决后续的不确定性，充分保
护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回
购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤
明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股
权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。根据《股份转让协议》
的约定，业绩补偿义务与股权回购义务不同时并存，业绩承诺方在回购股权后不
再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
（二）本次交易的目的
由于中钰资本未能实现 2017 年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公
司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值 1,554.62 万元，中钰资本 2018 年 1-7
月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了
较大的拖累。同时鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
发生重大改善，通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的
潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质
业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈
利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，
有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018 年 10 月 30 日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司与交
易对方签署附生效条件的<股权回购协议>的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中钰资本已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
3、交易对方履行的决策程序
交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要介绍
2016 年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本 51%股权，前次
交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期
延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大
影响，未实现 2017 年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性
且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是
中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关
于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、
马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本 51%股权，中
钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司
将不再持有中钰资本股权。
（二）标的资产估值情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作
价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协
议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协
议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本 51%
股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据中威正信出具的《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）
有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），本次交易
采用收益法进行估值，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益
的估值结果为 83,372.98 万元，与母公司口径账面净资产 46,419.97 万元相比，
增值率为 79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 50,582.79 万
元相比，增值率为 64.82%。
（三）本次交易作价及支付方式
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1、本次交易作价
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016 年 10 月 18
日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于 2016 年 12 月 2 日签署的
《增资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化 10%
收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P 为按照 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》约定的回购金
额计算公式计算至 2018 年 8 月 31 日的金额；M 为实际投资额；T 为自 2016
年 10 月 18 日《股权转让协议》签署之日至 2018 年 8 月 31 日《股权回购协议》
签署之日的自然天数除以 360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公
司的利益，上市公司与重组交易对方于 2018 年 8 月 31 日签署《股权回购协议》
对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收
益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q 为自 2018 年 8 月 31 日至股权回购对价款支付之日按照 10%计算
的溢价收益；M 为实际投资额；D 为 2018 年 9 月 1 日至股权回购对价款支付之
日的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实
际投资额合计为 59,326.00 万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交
易标的资产作价为 73,727.02 万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为
准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7 月
31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98 万元，即中钰
资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，有
利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
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金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2、支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易
对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易
对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018 年 9 月 28 日前，向上市公司支付 10,000.00 万元，其中 5,000.00
万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价
款，剩余 5,000.00 万元为首期股权回购对价款；
（2）2018 年 12 月 10 日前，向上市公司支付 20,000.00 万元；
（3）2019 年 4 月 26 日前，向上市公司支付 17,744.01 万元；
（4）2019 年 9 月 26 日前，向上市公司支付 25,983.01 万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，
将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（四）标的资产交割安排、违约责任
1、标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的 10 个工作日内，上市公司应当按照
重组交易对方的要求将中钰资本 51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至
娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标
的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方
持有的中钰资本 32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部
交易对价支付完毕后的 10 个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中
钰资本股权办理解除质押登记手续。
2、违约责任
（1）本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或
承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺
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诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且
守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢
复履行 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署
的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包
括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
（2）如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交
易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用
期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为上市
公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据
《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿、中钰资本经审计的 2017 年度财务数据，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 金字火腿 中钰资本 占比
资产总额 230,518.54 103,162.39 44.75%
营业收入 37,216.99 19,390.52 52.10%
资产净额 152,298.61 64,453.08 42.32%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
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金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易
系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公
司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》
之盖章页）
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年 月 日
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