恺英网络股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告

     2018 年，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公
司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律规定，认真履行《公司章程》
赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，
促进了公司规范运行，提升了公司整体水平，健全了公司内部管理和控制制度，
使公司保持稳定健康的发展态势。全体员工紧紧围绕着年初设定的整体目标，严
格执行各项工作计划，基本完成了既定目标，为公司未来的持续发展奠定了良好
的基础。现将 2018 年度董事会工作报告如下：


    一、2018 年公司经营情况


    2018 年在面对宏观经济下行压力、行业监管趋严、信贷政策收紧的严峻形
势下，公司沉着应战，公司一方面深耕游戏业务，另一方面不断拓展新业务，围
绕“游戏+内容+互联网高科技”的战略部署，始终不懈地寻找同行业中新的市场
热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力不断
增强全员的机遇意识、品质意识和市场意识，发挥团队的智慧和执行力，妥善应
对各种困难及挑战。


    二、2018 年董事会工作总结


     2018 年，公司进一步完善法人治理结构，发挥董事会各专门委员会的专业
职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，认真履行股东大
会决议，提升公司的管理水平；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事
项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。


    （一）董事会会议召开及执行情况
    报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，具体如下：
    1、第三届董事会第二十八次会议于 2018 年 4 月 24 日召开，会议通过以下
决议：《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2017
年年度报告及摘要》等 15 项议案。
    2、第三届董事会第二十九次会议于 2018 年 4 月 25 日召开，会议通过以
下决议：《2018 年第一季度报告全文及正文》。
    3、第三届董事会第三十次会议于 2018 年 5 月 11 日召开，会议通过以下
决议：《关于增补第三届董事会独立董事的议案》。
    4、第三届董事会第三十一次会议于 2018 年 5 月 29 日召开，会议通过以下
决议：《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》。
    5、第三届董事会第三十二次会议于 2018 年 6 月 22 日召开，会议通过以
下决议：《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议
之补充协议的议案》。
    6、第三届董事会第三十三次会议于 2018 年 7 月 11 日召开，会议通过以
下决议：《关于变更注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于增补公司第三届董事会非独立董事的
议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知的议案》。
    7、第三届董事会第三十四次会议于 2018 年 7 月 30 日召开，会议通过以
下决议：《关于选举金锋为恺英网络股份有限公司副董事长的议案》、《关于聘
任陈永聪为恺英网络股份有限公司总经理的议案》。
    8、第三届董事会第三十五次会议于 2018 年 8 月 24 日召开，会议通过以下
决议：《2018 年半年度报告全文及摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《关于修改<恺英网络股份有限公司章程>的议案》、《关
于修改<恺英网络股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<恺英
网络股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于聘任李硕为恺英网络股份
有限公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时
股东大会的通知的议案》。
    9、第三届董事会第三十六次会议于 2018 年 8 月 31 日召开，会议通过以
下决议：《关于回购本公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。
    10、第三届董事会第三十七次会议于 2018 年 9 月 28 日召开，会议通过以
下决议：《关于选举联席董事长的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。
    11、第三届董事会第三十八次会议于 2018 年 10 月 26 日召开，会议通过
以下决议： 《2018 年第三季度报告》、《关于财务报表列报项目调整的议案》。
    12、第三届董事会第三十九次会议于 2018 年 12 月 18 日召开，会议通过
以下决议：《关于会计差错更正暨更正<2018 年半年度报告>及其摘要的议案》、
《关于出售北京天马时空网络技术有限公司股权的议案》。
    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会
汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决
议。2018 年度，公司共召开三次股东大会：
    1、2018 年 6 月 1 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过以下决议：
《2017 年度董事会工作报告》、《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》、《2017 年年度报告及摘要》等 10 项议案。
    2、2018 年7月27 日召开了2018 年第一次临时股东大会，审议通过以下决
议：《关于变更注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》、 关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》。
    3、2018 年 9 月 11 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过以下
决议：《关于修改<恺英网络股份有限公司章程>议案》、《关于修改<恺英网络
股份有限公司股东大会议事规则>议案、《关于修改<恺英网络股份有限公司董事
会议事规则>的议案》、《关于回购本公司股份的预案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

    （三）董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
    （四）独立董事履职情况
    公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，
按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
    （五）信息披露情况
    董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范文件以及
《公司章程》、《信息披露制度》等的有关要求，自觉履行信息披露义务，不断
提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。报告期内，共披露定期报告 4 项，
临时报告 116 项，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    （六）投资者关系管理
    公司通过多种渠道与投资者加强沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公
司对深交所“互动易”交流平台上的投资者咨询进行了及时回复与认真解答。


    三、2019 年度展望


     1、公司发展战略
    随着国家对游戏文化产业的有效引导，公司将继续遵循“游戏+内容+互联网
高科技”的经营战略，加快游戏主营业务发展，积极实现创新和突破。一方面，
通过发挥团队优势、精品游戏内容研发及发行优势、优质IP储备优势，深入分析
市场、准确了解市场及客户需求，促进公司主营业务快速发展；另一方面，公司
积极寻求外部资源或优质标的资产，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，促
进公司持续、健康发展，提升公司核心竞争力，增强公司整体抗风险能力，实现
内生主业与外延并购双轮驱动。
    2、公司经营计划
    2.1 游戏业务经营计划
    目前，公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传
奇》《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏，其中《蓝月传奇》自上线以来稳居
畅销榜前列，成绩斐然；手机游戏方面，传奇类产品《王者传奇》、全球首款机
甲格斗类产品《敢达争锋对决》、军事海战类产品《战舰世界闪击战》均在排行
榜中位列高位，公司经典产品《全民奇迹》自运营以来仍表现良好，目前已正式
成为全球为数不多的10亿美金手游俱乐部的一员。未来，公司将继续以“专注品
质、用心服务”为理念，以“打造精品内容”为战略，坚持对产品精益求精的态
度，通过精细化运作打造长周期精品产品，重视产品生命周期及持续盈利能力，
进一步提升公司核心竞争力。
     2.2 平台业务发展计划
    公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com等多个互
联网平台，同时也积极推动基于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，逐步
形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、应用相围绕的产品体系，打造以用户
体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的
移动端流量入口。
    2.3 互联网高科技发展计划
    公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验，分析海量
用户行为数据，对相同特点的用户智能聚类。找到高价值的用户群，依据用户标
签定制精细化运营策略。基于用户历史行为数据建立模型，以此评估公司产品的
生命周期及运营情况，继续聚焦主业，将主业做大做强。




                                                 恺英网络股份有限公司

                                                               董事会

                                                      2019 年 4 月 29 日