国浩律师（上海）事务所

                     关于恺英网络股份有限公司

                   2022 年年度股东大会法律意见书


致：恺英网络股份有限公司


    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会于 2023 年
5 月 25 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派
经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称
《股东大会规则》）和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发
表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及
相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2022 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳
证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会的议案经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第
三十七次会议审议通过；并于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体上刊登《恺英网
络股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、
登记办法等事项。
    本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 25 日 14:00 如期在上海市闵行区陈行
公路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼公司会议室召开，召开的实际时间、地点
和内容与《通知》内容一致。
    本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统。网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 25 日。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 25 日的交易时间，
即 9:15—9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2023 年 5 月 25 日 09:15-15:00。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 8 人，代表
有表决权股份总数为 513,076,500 股，占公司有表决权股份总数的 24.08165%。
    2、出席现场会议的其他人员
    经验证，本次股东大会出席人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
    3、参加网络投票的人员
    根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 83 名，代表有表决权股份总数
为 276,759,034 股，占公司有表决权股份总数的 12.98990%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
其身份。
    4、参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 89 人，代表有表决权的股 份数为
380,642,972 股，占公司有表决权股份总数的 17.86578%。
    5、独立董事公开征集股东投票权
    公司独立董事傅蔚冈先生受公司其他独立董事的委托，作为征集人向全体股
东对本次股东大会审议的 2022 年股票期权激励计划相关议案公开征集投票权，
于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体上公告的《恺英网络股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-011）。截至征集时间结束，独
立董事傅蔚冈先生未收到股东的投票权委托。
    根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事傅蔚冈先生就本
次股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。公司独立董事傅蔚
冈先生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。《恺英网络股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以
了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司股东权利管理
暂行规定》的要求。经公司确认，在上述征集投票权期间，没有股东向征集人委
托投票。本次征集投票权符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要
求。独立董事傅蔚冈先生本次征集投票权的行为合法、有效。


    三、本次股东大会未有股东提出新提案


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    本次股东大会会议审议了以下议案：
    非累积投票议案
    1、《2022 年度董事会工作报告》；
    2、《2022 年度监事会工作报告》；
    3、《2022 年年度报告全文及摘要》；
    4、《2022 年度财务决算报告》；
    5、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
    6、《关于续聘公司 2023 年审计机构的议案》；
    7、《关于调整〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要与〈第二期员工
持股计划管理办法〉的议案》；
    8、《关于调整〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要与〈第三期员工
持股计划管理办法〉的议案》；
    9、《关于调整〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要与〈2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
    议案 9 为特别决议议案。
    议案 7-9 应回避表决的股东已回避。
    本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。
    综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
    （以下无正文）
（本页无正文，为恺英网络股份有限公司 2022 年年度股东大会法律意见书之签
字页）




    国浩律师（上海）事务所


      负责人：                             经办律师：


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                 徐   晨                      邬文昊    律师




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                                               牛 蕾    律师




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