恺英网络：关于公司拟收购控股子公司少数股权的公告2023-05-26
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2023-019
恺英网络股份有限公司
关于公司拟收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易标的浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”或“标的
公司”）主要从事游戏产品的研发及发行，作为内容创意行业，游戏产品表现具
有较大的波动性，若团队无法持续产出高质量内容，可能会影响浙江盛和业绩表
现。本次交易如涉及相关部门审核，是否通过与通过时间等事项存在不确定性。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为了优化资产
结构，提升盈利能力，巩固公司研发、发行及投资+IP 三大业务体系，增强游戏
产品研发上的核心竞争力，推动公司持续稳健发展，公司于 2023 年 5 月 25 日
与金丹良先生、陈忠良先生签署《股权转让协议》，拟使用 5.70 亿元自有资金
购买金丹良先生、陈忠良先生持有的浙江盛和 29%股权，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、本次交易前，公司及全资子公司上海恺英网络科技有限公司合计持有浙
江盛和 71%股权，为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将最终持有浙江盛
和 100%股权。
2、公司于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股权 的议
案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易属于公司董事会审议
1
批准范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、金丹良先生，身份证号 33068319901002****，现任浙江盛和综合部策划。
截至本公告披露日，金丹良先生持有公司 95,675,787 股股票，占公司总股份的
4.44%，为公司前十大股东。
2、陈忠良先生，身份证号 33062219590813****，现任浙江盛和监事。截至
本公告披露日，陈忠良先生未持有本公司股票。
截至本公告披露日，金丹良先生、陈忠良先生不属于失信被执行人，亦未受
过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
金丹良先生通过上饶市金氏企业管理合伙企业（有限合伙）持有杭州浩祥投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。除前述关系外，金丹良先生、陈忠良先
生与公司及公司前十名股东的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江盛和网络科技有限公司
成立时间：2011 年 7 月 15 日
注册资本：1000 万元人民币
住所：浙江省嵊州市经济开发区谢慕村双塔路 55 号一号楼三层 301 室
法定代表人：直豪杰
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务
2
技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，
具体凭浙 B2-20120032 号许可证经营）；销售：计算机软件；经营性互联网文化
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务及产品：浙江盛和是一家以网页游戏、手机游戏为核心，集合研发、运
营、发行为一体的综合性轻娱乐互动娱乐企业。创立至今，公司团队致力于以自
主原创为基石，凭借强大的技术实力和极具创意的游戏设计能力，打造了《蓝月
传奇》、《原始传奇》等多款业内知名精品手游、页游产品。
交易标的最近一年一期财务数据：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日（经审 2023 年 3 月 31 日（未经
项目
计） 审计）
资产总额 149,715.97 171,693.90
负债总额 121,997.79 115,784.92
应收款项总额 83,325.57 78,417.72
或有事项涉及的总额 0 0
归母净资产 27,605.74 55,816.89
2023 年 1-3 月（未经审
项目 2022 年 1-12 月（经审计）
计）
营业收入 194,545.33 44,497.06
营业利润 121,332.55 29,047.22
归母净利润 118,940.85 27,078.90
经营活动产生的现金流量净
121,014.07 32,941.01
额
浙江盛和 2022 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)审
计并出具众环审字[2023]1700047 号审计报告。
经公司查询，浙江盛和不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部
门的处罚和证券交易所惩戒。浙江盛和的股权权属清晰，交易标的股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、查封、冻结等司法措施。浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
2、标的公司本次股权转让前后股权结构情况
名称 股权转让前 股权转让后
恺英网络股份有限公司 51.00% 80.00%
3
上海恺英网络科技有限公司 20.00% 20.00%
金丹良 19.00% —
陈忠良 10.00% —
合计 100.00% 100.00%
四、交易标的评估情况及定价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2023 年 4 月 30 日出具的《恺英网
络股份有限公司拟购买资产涉及浙江盛和网络科技有限公司股东全部权益 价值
资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0050 号），在评估基准日 2022 年 12 月
31 日持续经营前提下，浙江盛和股东全部权益价值采用收益法的评估价值为
25.56 亿元。标的公司 29%股权评估价值为 7.41 亿元。根据协商，29%股权转让
价格为 5.70 亿元。
评估机构采用收益法和市场法作为评估方法的主要原因：资产基础法 在企
业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有 大量
无形资产经济实体的企业价值评估。被评估单位为游戏开发商、运营商，属于轻
资产行业，拥有大量软件著作权等无形资产，资产基础法无法合理量化被评估单
位管理及技术团队、软件著作权、游戏研发能力等资源和资产特点，因此本次评
估不宜采用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来
讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法是从资产的预期获
利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可
靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力，
根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并
且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是以现实市
场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接 来源
于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导
向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值
的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料
可以搜集。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其
市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。
评估机构以收益法评估结果作为评估结论的主要原因：收益法和市场 法两
种评估方法考虑的角度不同，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企 业价
4
值，以未来可以产生的预期收益，经过风险折现后的现值和作为股东股权的评估
价值，收益法的理论基础是收益价值论，以评估对象未来所能产生的收益来确定
其价值。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。
可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评 估结
果的准确性较难准确考量。评估机构经过比较分析，认为收益法的评估结论能更
全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评
估的最终评估结论。
采用收益法进行评估的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
归属于母公司净资产 27,605.74 255,600.00
评估增值 227,994.26 万元，增值率 825.89%。增值原因为：账面价值反映
的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。浙江盛
和网络科技有限公司以自主原创为基石，凭借强大的技术实力和极具创意 的游
戏设计能力，依靠正在运营和研发的多款游戏，进一步提高公司的市场竞争力，
扩大市场开发额，提升企业经营现金流所致。
基于浙江盛和盈利能力与发展趋势，标的公司目前处于预期增长期内。最近
三年标的公司盈利能力与对上市公司利润贡献率如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
浙江盛和实现归母净利润 21,147.59 93,081.49 118,940.85
并入上市公司净利润 15,014.79 66,087.86 84,448.00
对上市公司净利润贡献率 84.39% 114.59% 82.37%
五、交易协议的主要内容
第一条 股权转让、转让价款及支付方式
1、股权受让比例：金丹良先生、陈忠良先生所持浙江盛和 29%股权；
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2、股权转让价格：经协商一致，股权标的的转让价格为人民币 57,000 万
元（大写伍亿柒仟万元整），全部以现金方式支付，资金来源为公司自有资
金。
3、本协议签署生效，且相关监管部门同意后 20 个工作日内，受让方向转
让方支付本次股权转让价款的 50%；工商变更登记完成且公司取得新营业执照
后的 20 个工作日，受让方向转让方支付本次股权转让价款的 50%。
本次转让完成后标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 恺英网络股份有限公司 800 80%
2 上海恺英网络科技有限公司 200 20%
第二条 股权的交割及变更登记
1.第一期股权转让款支付完成日即为标的股权的交割日。受让方自股 权交
割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切
权益。
2.本协议签署生效，且相关监管部门同意后 30 日内，各方应督促并协助标
的公司办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以标的公司就 本协
议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相
关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记
机关的要求补充有关资料（如需）等。
3.标的公司应在工商变更登记完成后 3 日内向受让方出具关于受让方向标
的公司出资情况的出资证明。出资证明中应包含以下内容：
（1）标的公司名称；
（2）标的公司成立日期；
（3）标的公司注册资本；
（4）标的公司实缴资本；
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（5）受让方缴纳的出资额和出资日期；
（6）出资证明的编号及签发日期；
（7）标的公司盖章。
第三条 转让方、标的公司的承诺与保证
1.转让方对自身的承诺与保证如下：
（1）转让方具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；
（2）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律法规、
行政命令及组织文件的规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方 的或
对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；
（3）转让方所认缴的标的公司注册资本已全部实缴到位，不存在虚假出资
或抽逃出资的情形；
（4）本协议一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束力的义 务；
（5）转让方承诺其转让的股权均为其个人财产，其配偶已承诺将不以该等
股权属于共同财产等理由而主张对之享有任何形式的所有权；
（6）转让方各自合法拥有其转让股权，对其转让股权具有完全的处分 权，
并有完全的权利能力和行为能力按照本协议约定处分标的股权及履行本协 议项
下其他义务；
（7）转让方已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权（包
括但不限于出具与本协议项下股权转让相关的股东会决议、董事会决议等）；
（8）转让方承诺本协议生效日起 180 天内不减持本协议生效日前已持有的
恺英网络股票（如有）。
2.转让方对标的股权的承诺与保证如下：
（1）转让方单独、完全的享有其在工商登记机关登记持有的标的公司股权，
并且任何其它第三方对于该股权不享有任何权利，不存在和该股权有关的 下述
任何情况：(i)任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，
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或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）
由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）股权
上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益，或（v）任
何可能影响到转让方对于标的公司现有注册资本或股权享有的任何股东之 权利
和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对标的股权之任何 股东
权利和权益的情形；
（2）转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有关于标的股
权和标的公司的证明、文件、资料和信息，均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）转让方已经按照法律缴清其持有标的股权应付的税收、出资及其他应
付费用；
（4）转让方确认在完成本协议约定的标的股权转让交割后，受让方成为标
的股权的合法所有权人，且转让方出售、转让和转移标的股权及其在标的股权中
的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制，且不需要获得任何其他主 体的
同意（标的公司其他股东优先购买权除外）。
3.标的公司的承诺与保证如下：
（1）标的公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资
质证书均有效存在；标的公司不存在任何违反上述证照、批复、许可证或者资质
证书的要求的行为或者情形；
（2）标的公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资 产、
知识产权或其它无形资产（以下合称“标的公司资产”）合法所有权和/或使用
权，任何该等标的公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利。不存在和
标的公司资产有关的下列任何情况：（i）任何有关标的公司资产的信托或类似
的安排，或(ii)任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，
或(iii) 任何可能影响到标的公司对于标的公司资产享有权利和权益的情况；
（3）标的公司合法拥有其开展其经营活动所需要的全部知识产权。标的公
司拥有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、
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技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它知识产权权利符合中国法律的规定；
（4）本协议约定的内容并不违反标的公司的章程或其它形式的标的公司文
件或应适用于标的公司的法律、法规和政府部门的行政命令，或其它任何标的公
司为其中一方订立的合同或协议；
（5）标的公司向受让方提供的最近一期（2023 年 4 月 30 日）会计报表反
映了标的公司在相关报表日的真实、公正的财务状况；并且包括了应当予以记录
之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。标的公司不存在未向受让方
披露的现存或潜在的重大债务和责任；
（6）标的公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申
报和预扣、预缴均基本符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，
迟缴税款或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形；
（7）除向受让方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其
它法律程序外，标的公司不存在其他任何进行中的诉讼、行政处罚、行政复议、
申诉等法律程序。标的公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司法、行
政部门作出的判决、裁决、决定、裁定或禁令等应受制于法律责任或义务的情况；
（8）可能影响标的公司充分履行在交易文件项下的义务之能力或者受让方
达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已向受让方充分披露。
4. 转让方及标的公司承诺：
本协议签署之日起至标的股权交割日标的公司不得进行（a）任何本协议约
定外的注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置，任何合并、分立、中止
经营或其他类似行为；（b）以任何方式分配利润；（c）向任何第三方（包括向
公司股东或其关联方）提供保证、抵押、质押、补偿或其他形式的担保和承担责
任；（d）在任何标的公司的资产或权益上设置任何产权负担；（e）其他可能对
标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
各方确认，本协议所述股权转让对价已包含交割日前标的公司留存尚 未分
配利润中转让方应分得利润，故标的公司留存尚未分配的转让方应分得利润，由
受让方享有。
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第四条 受让方的承诺与保证
1.受让方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要
求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。
2.受让方签署、交付和履行本协议不会：
（1）违反其任何组织文件的规定；
（2）违反或与任何法律、法规或政府命令相抵触；
（3）受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的承诺或保证
（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。
第五条 税费承担
1.为履行本协议项下股权转让所发生的有关税费，按照有关法律法规规定，
由各方各自分别申报及承担。
2.因标的股权交割发生的工商变更登记费用由标的公司承担。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不构成关
联交易，亦不涉及公司股权转让或高管人员变动计划等其他安排。
七、购买资产的目的和对公司的影响
自 2016 年、2017 年公司累计收购浙江盛和 71%股权后，其业务发展稳健，
经营管理规范，聚合了一大批行业优秀人才，研发、发行体系不断完善，用户及
营收规模持续增长，行业影响力大幅度提升。本次收购浙江盛和剩余部分股权，
是为了进一步整合其优势产品、资源、人才、渠道等，可以增强公司一体化的研
运体系和能力，提升公司在游戏行业的整体竞争力。
本次交易完成后，公司将持有浙江盛和 100%的控制权，将进一步增强浙江
盛和的信誉度、品牌力和凝聚力；同时，有利于提高公司决策效率、增强持续盈
利能力、增加合并利润，有利于提升公司收益水平和优化资产结构，有利于整合
与提升公司相关业务的整体竞争力，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发
10
展。
八、本次交易的风险提示
1、业务经营风险
浙江盛和主要从事游戏产品的研发及发行，作为内容创意行业，游戏产品表
现具有较大的波动性，若团队无法持续产出高质量内容，可能会影响公司整体经
营情况。
2、财务风险
本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司持续经营能 力和
财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但若浙江盛和
未来经营情况不及预期，可能存在影响公司未来业绩的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、相关意见
1、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项符合公司发展战略与经营情况。交易条款是各
方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的。其决策程序
符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。我
们一致同意本次收购事项。
2、监事会意见
监事会认为：本次收购事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、
法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第四十六次会议决议；
2、第四届监事会第三十八次会议决议；
3、股权转让协议；
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4、浙江盛和网络科技有限公司审计报告；
5、恺英网络股份有限公司拟购买资产涉及浙江盛和网络科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
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