江苏银河电子股份有限公司                                     董事会秘书工作细则




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                             董事会秘书工作细则


                                  第一章      总则
     第一条     为了促进公司的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥
董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》） 等有关法律法规、《江苏银河电子股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及公司《董事会议事规则》的规定，特制定本工作细则。
     第二条     公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担
高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自
己或他人谋取利益。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
之间的指定联络人。


                                 第二章       任职资格
     第三条     公司董事会秘书的任职资格：
     （一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验；
     （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
     （三）董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书资格证书，以及参加相关
监管机构组织的专业培训。
     第四条     公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
     第五条     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；


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     （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
     （三）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
     （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （五）本公司现任监事；
     （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                                第三章       职责
     第六条     董事会秘书的主要职责：
     （一）负责公司与有关行政机关及证券监管机构之间的及时沟通和联络；
     （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
     （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
     （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的会议
文件和资料；
     （五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
     （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施；
     （七）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董
事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等；
     （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露的相关法律、行政
法规和部门规章；
     （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录；


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     （十）法律法规和公司章程要求履行的其他职责。
     第七条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董
事会报告。
     第八条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                              第四章   工作细则
     第九条     董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
     （一）依照有关法律法规及公司章程的规定及时筹备董事会会议；
     （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
     （三）列席董事会会议并负责会议记录；
     （四）保管董事会会议文件、会议记录，建立档案。
     第十条     董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
     （一）依照有关法律法规及公司章程的规定筹备股东大会；
     （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东；
     （三）在会议召开前，按公司股东名册建立出席会议人员的签到簿；在会议
召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有
合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
     （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
     1、拟交由股东大会审议的议案全文；
     2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合
同和协议，以及董事会关于前述重大事项的解释或说明；


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     3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、高级管理人员的关系
及其性质和程度，以及这种关系对公司和其他股东的影响的说明资料；
     4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的
其他有关资料。
     （五）协助董事会按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导
致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事会说明原因；
     （六）协助维护股东大会的严肃性和大会的秩序；
     （七）做好股东大会会议记录；
     （八）保存股东大会会议文件、会议记录，建立档案。
     第十一条     若公司股票在交易所上市交易，董事会秘书应按以下要求配合信
息披露监管工作：
     （一）及时出席交易所安排的约见；
     （二）与交易所及时保持联络和沟通；
     （三）公司发生异常情况时，主动向交易所通报情况；
     （四）按照交易所的要求参加有关培训；
     （五）在规定时间内完成交易所要求的其他事项。


                               第五章   任免程序
     第十二条      公司应当在股份公司设立后三个月内或原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。
     第十三条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
     公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会
秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出
异议的，董事会可以聘任。
     第十四条     公司董事会聘任董事会秘书之前应当向取得以下文件：
     （一）董事长推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
     （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）。
     （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。


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       第十五条   公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
       证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
       第十六条   公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交下列资料：
     （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
     （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
       （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
     上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
       第十七条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
       第十八条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘
书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向股东说明原因。
     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况提交个人陈述报
告。
       第十九条   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
     （一）出现本细则第五条所规定情形之一；
     （二）连续三个月以上不能履行职责；
     （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；


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     （四）违反国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，给投资者造
成重大损失。
       第二十条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。


                                第六章     法律责任
       第二十一条     董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失
的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书
也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免
除责任。
     第二十二条      董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法
规或公司章程的规定，追究相应的责任。


                                  第七章     附则
       第二十三条     本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执
行。
       第二十四条     本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
       第二十五条     本细则由公司董事会负责解释。


                                             江苏银河电子股份有限公司董事会
                                                      二○二一年四月十九日




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