天桥起重：关于预计2019年度日常关联交易的公告2019-04-19
证券代码：0 0 2 5 2 3 证券简称：天桥起重 公告编号：2 0 1 9 -0 1 9
株洲天桥起重机股份有限公司
关于预计 2019 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3 条:上
市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人，关联自然人在除上市公司
及其控股子公司以外的法人担任高级管理人员的，为上市公司的关联法人。华电电力科
学研究院有限公司（以下简称“华电院”）持有公司股份比例低于 5%，但华电院副总经
理庄荣先生在公司担任董事，因此华电院及其控制的企业仍为公司的关联方。经计算，
2018 年度公司与华电院及其控制的企业共发生日常关联交易 56.8 万元（含税）。基于实
际市场需求和未来业务发展情况，2019 年度公司及下属子公司预计与华电院及其控制的
企业发生日常关联交易不超过 1,000 万元。
（二）2019 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 2019 年预 截至披露日 上年发
关联人 关联交易内容
类别 定价原则 计金额 已发生金额 生金额
向关联人采购 杭州国电机械设计研究院有
1,000 0 56.8
原材料、销售 限公司
起重机及配件 市场定价
产品、提供或
华电院及其控制的其它企业 0 0 0
接受劳务
合计 1,000 0 56.8
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生额
关联交易 实际发生 额占同类 披露日期
关联交易类别 关联人 预计金额 与预计金额
内容 金额 业务比例 及索引
差异（%）
（％）
2019 年 4
月 19 日巨
潮资讯网
杭州国电机械设
向关联人销售 起重设备 《关于预
计研究院有限公 56.8 2000 <1% 97.16%
产品 及配件 计 2019 年
司
度日常关
联交易公
告》
2018 年因市场与客户需求变化等影响，公司向关联方杭州国电机械设计研究院
销售电力搬运设备及配件等日常经营性交易未触发或减少销售商品、采购商品，
公司董事会对日常关联交易实际 导致实际发生情况与预计存在较大差异；与关联方日常关联交易的发生基于实际
发生情况与预计存在较大差异的 市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预
说明 计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发
生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存
在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。
公司 2018 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，
公司独立董事对日常关联交易实
交易遵循市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益
际发生情况与预计存在较大差异
的情况，有利于公司的持续稳健发展。公司与上述关联方发生的日常关联交易额
的说明（如适用）
占同类业务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。
三、关联人介绍和关联关系
（一）华电电力科学研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 华电电力科学研究院有限公司 公司住所 杭州西湖区三墩镇西园一路 10 号
法定代表人 彭桂云 注册资本 58560 万元
发电企业的技术服务,发电工程调试,电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、
技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，
软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，
经营范围
质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备
监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行，国内广告的设计、制作、发
布。
2、主要合并财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，华电院总资产为 133240 万元，
净资产为 76826 万元，营业收入为 56414 万元，净利润为 11228 万元。（以上数据未经
审计）
3、关联关系：华电院于 2016 年 11 月 14 日减持后成为公司持股 5%以下的股东，
公司董事庄荣先生同时担任华电院副总经理，按照《上市规则》关联方的认定标准，华
电院为公司关联法人。
（二）杭州国电机械设计研究院有限公司
1、基本情况
公司名 杭州国电机械设计研究院 杭州市西湖区三墩镇西园一路 10 号 2
公司住所
称 有限公司 幢一层
法定代
沈寿林 注册资本 1550 万元
表人
制造：水利、环保、制冷工程以及起重机械和水工金属机构。服务：水利设备、
经营范 电力设备、建筑设备、环保设备、制冷设备、机械设备、水工金属结构的技术开
围 发、技术服务、成果转让，电力设备的技术开发、成果转让，承接水利工程、环
保工程、制冷工程。
2、主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，杭州国电机械设计研究院有限公司（以
下简称“国电研究院”）总资产为 13032.22 万元，净资产为 2550.18 万元，主营业收入
为 9940.12 万元，净利润为 666.13 万元。（以上数据未经审计）
3、关联关系：国电研究院为华电院控股 70%的子公司，按照《上市规则》中关联
法人的认定标准，国电研究院为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，财务及资信
状况良好，具有良好的履约能力，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同
或违法违规占用公司资金的情形。
四、关联交易的主要内容
华电院及国电研究院业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由总
承包方和项目业主通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由
总承包方作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标，将与
总承包方签署相关合同并相应确认销售收入，构成关联交易。销售结算模式按双方约定
的内容执行，根据合同签署日期、交货期、生产进度、安装验收的情况确定履约保证金、
预付款、进度款、交货款以及质保金的金额，并严格执行。
公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采
购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。公司接受
劳务与其参照市场价格并进行协商的方式取得。关联交易定价遵循市场定价的原则，交
易价格公允。
公司与华电院及其控制的企业发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易均根据双
方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》、《采购合同》、《咨询合同》。公司与上述
关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金
额，交易定价政策和定价依据均通过公开招投标方式、参照市场价格或公司对非关联方
同类业务协商确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司与上述关联方发生日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有
利于进一步扩大公司的市场份额，对公司的发展有积极影响。
2、关联交易定价的公允性
上述关联交易主要通过招标方式定价，遵循了公允的市场价格与条件，交易条款公
平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、关联交易的持续性及对公司独立性的影响
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，上述日常
关联交易公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
经核查，2018 年公司与关联方预计的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交
易采用中标、市场价格确定，公允合理；决策过程中关联董事进行回避表决，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公
司的独立性。因此，我们同意公司《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
七、监事会意见
监事会认为：公司预计 2019 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事对上述事项已
回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 19 日
