天桥起重：关于修订公司相关制度的公告2022-04-16
证券代码：0 0 2 5 2 3 证券简称：天桥起重 公告编号：2022-005
株洲天桥起重机股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日召开第五
届董事会第二十次会议，审议并通过《关于修订公司相关制度的议案》，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规，结合公司实际情况，
对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》进行修订，并参照原办法
制定《信息披露管理制度》。上述制度修订尚须提交 2021 年度股东大会审议，现将具
体内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
原制度 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
...(十七)审议股权激励计划； ...(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过: 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 (二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计超过
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
10%的担保； (四)为最近一期资产负债率超过百分之七十的担
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定
的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依
据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造
成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和 会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机
深圳证券交易所备案。 构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
...(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 ...(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
披露独立董事的意见及理由。 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
决程序。股东大会通过网络表决的，互联网投票系统开 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
... ...
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
... ...
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
... ...股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（增
加本款内容）
...
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 本条删除，以下条款顺序相应调整
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表不 举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表
足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，相关 不足两人时例外）。审议事项与股东有关联关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
...(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 ...(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
限未满的； 期限未满的；
... ...
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
... ...
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据总经理的提名，聘任或者解 书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
定其报酬事项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
... 事项；
...
第一百一十条 公司董事会有权： 第一百条 公司董事会有权：
... ...
（4）年度累计对外捐赠资金总额不超过 100 万
元。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人
位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得
公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
原制度 修订后
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
其他方式的表决时间以及表决程序。 序。
股东大会通过网络表决的，互联网投票系统 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶ 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶ 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
00；深交所交易系统网络投票时间为股东大会召 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
开日的深交所交易时间。 午 3:00。
三、《对外担保管理制度》修订对照表
原制度 修订后
第八条 下列对外担保应当在公司董事会审 第八条 下列对外担保应当在公司董事会审
议通过后提交股东大会审批： 议通过后提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
额达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以 总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50％
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担 总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30％
保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为最近一期财务报表数据显示资产
提供的担保； 负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）最近十二个月内担保金额累计计算
的担保。 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
股东大会审议公司在一年内担保金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何 的担保。
担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少 上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项
刊登一次股东大会提示性公告。 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东所持表决权的半数以上通过。
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
四、关于制定《信息披露管理制度》的说明
根据最新的监管制度，制定《信息披露管理制度》，原《信息披露管理办法》相应废止。
相较原办法调整的主要内容为：其一按照《上市公司信息披露管理办法》（2021 年）调整全
文内容；其二明确临时报告涉及的重大事项；其三根据实际情况修改信息披露程序。详细
内容见附件。
上述制度全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》。
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 16 日
