光正集团股份有限公司
证券代码：002524          证券简称：光正集团          公告编号：2019-037


                     光正集团股份有限公司
               第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况：
    光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于
2019 年 4 月 30 日（星期二）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2019 年 4 月 28 日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到
会董事 9 人，实到会董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议
由董事长周永麟先生主持。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    二、董事会会议表决情况：
    1.审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于修改<上

市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）及《中

华人民共和国公司法》等有关法律法规的相关规定，公司对《公司章程》部分条

款予以修订。

    《光正集团股份有限公司章程修正案》详情请见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2.审议并通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；

    2018 年公司确立了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的经营发展

战略，基于战略发展的需要，为实现持续的产业升级与集团的跨越式发展，公司

拟吸收合并全资子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）。吸收合并后，

公司存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及
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人员等由公司承继。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并有利于优化资源配置和管理架构，

简化内部核算，降低管理成本，提升运营效率。

    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3.审议并通过《关于<光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》；

    为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和

骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股

东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件，公司拟定了《光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

    因公司董事王建民先生为此次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避表决 1 票；

    《光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详

见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4.审议并通过《关于<光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》；

    为保障公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步促进公司建

立、健全激励约束机制，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人

员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益

结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的

实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
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权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《光正集团股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《光正集团股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    因公司董事王建民先生为此次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

    同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避表决 1 票；

    《光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       5.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》；
   为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理与公司 2019 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
    (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量
及授予价格进行相应的调整；
    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    (4)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
    (5)授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事
宜；
    (6)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
    (7)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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    因公司董事王建民先生为此次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；回避表决 1 票；
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6.审议并通过《关于提请召开 2019 年度第一次临时股东大会的议案》；

    公司定于 2019 年 5 月 22 日在光正集团股份有限公司会议室（新疆维吾尔自

治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路 266 号）召开公司 2019 年度第一次临时

股东大会。

    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    三、备查文件
    1.《光正集团股份有限公司公司第四届董事会第十二次会议决议》；
    2.《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
    3. 《新疆天阳律师事务所关于光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）之法律意见书》；
    4. 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光正集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。


    特此公告。




                                            光正集团股份有限公司董事会
                                              二〇一九年四月三十日