光正集团：2020年第一次临时股东大会法律意见书2020-02-04
T&P 天阳律师事务所 光正集团 2020 年第一次临时股东大会
天阳律师事务所
关于光正集团股份有限公司
二○二○第一次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2020]第 06 号
天阳律师事务所
二○二○年二月
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T&P 天阳律师事务所 光正集团 2020 年第一次临时股东大会
天阳律师事务所
关于光正集团股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2020]第 06 号
致：光正集团股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受光正集团股份有限公司（下称公司）
的委托，委派本所常娜娜律师、康晨律师出席公司 2020 年第一次临时股东大
会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《光正集团
股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法
律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2020 年 1 月 6 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站
上刊登了《光正集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》该公告载明了本次临时股东大会的届次、会议召集人、会议召开的日
期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、
会议内容、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。
公司董事会于 2020 年 1 月 30 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上
刊登了《光正集团股份有限公司关于 2020 年度第一次临时股东大会延期召
开的公告》，该公告载明了原股东大会相关情况、股东大会延期原因、延期
后股东大会的相关情况。因证券市场休市时间延长至 2 月 2 日，鉴此，公司
决定将原定于 2020 年 1 月 31 日召开的 2020 年度第一次临时股东大会延期
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到 2020 年 2 月 3 日召开，股权登记日不变。
2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次临时股东大会现场会议于 2020 年 2 月 3 日 14：00 时在新疆
维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路 266 号光正集团股份有限公
司会议室如期召开；
（2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验公司提供的股权登记日股东登记名册、《光正集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会股东签到册》，根据现场会议参会股东提供的相
关资料、深圳证券信息有限公司提供的《光正集团 2020 年第一次临时股东
大会投票结果统计表》等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代
理 人 数 共 计 38 人， 代 表 股份 139,600,718 股， 占 上 市公 司 总股 份 的
27.0686％，其中：
（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为共计 2 人，代表股份
132,094,518 股，占上市公司总股份的 25.6131％；
（2）参加网络投票的股东人数为 36 人，代表股份 7,506,200 股，占上
市公司总股份的 1.4555％。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
根据公司提供的《光正集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
董事、监事签名册》、《光正集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大
会高级管理人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级
管理人员均为公司现任人员。
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三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以
下 16 项议案（包括分项议案）：
1、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
2、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
（1）本次交易的整体方案
（2）本次交易的具体方案
①交易对方
②标的资产
③交易价格
④业绩承诺及补偿
⑤过渡期损益归属
⑥标的资产交割安排
（3）本次交易决议的有效期
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
5、《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》；
（1）公司董事会同意公司与新视界眼科全体股东签署附条件生效的《资
产购买协议》；
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（2）公司董事会同意公司与新视界眼科全体股东签署附条件生效的《业
绩补偿协议》；
6、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报
告的议案》；
7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》；
8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的议案》；
10、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》；
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12、《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联
交易相关事宜的议案》；
14、《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准的说明的议案》；
15、《关于<光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄
即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》；
16、《关于控股子公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
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经查验本次临时股东大会的《光正集团股份有限公司 2020 年第一次临
时股东大会表决票》、《光正集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大
会现场表决结果汇总表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司
提供的投票表决统计结果，无关联股东参加本次临时股东大会，上述第 1 项
至第 15 项议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，
第 16 项议案由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集召开程序、出
席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表
决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：常娜娜
康 晨
二零二零年二月三日
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