申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 光正眼科医院集团股份有限公司 重大资产购买 之 2020 年度持续督导意见 签署日期:二〇二一年五月 声明与承诺 申万宏源承销保荐光正眼科重大资产购买暨关联交易事宜的独立财务顾问,本独 立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态 度,出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市 公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任, 本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 2 目 录 声明与承诺................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................ 4 一、本次交易概述 ........................................................................................................ 5 (一)交易对方 ............................................................................................................ 5 (二)交易标的 ............................................................................................................ 5 (三)交易价格 ............................................................................................................ 5 二、交易资产的交付或者过户情况 .............................................................................. 5 (一)标的资产过户情况 ............................................................................................. 5 (二)现金对价及支付情况.......................................................................................... 6 (三)独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 8 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................... 8 (一)本次交易相关各方做出的重要承诺情况 ............................................................ 8 (二)独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 20 四、业绩承诺的实现情况 ........................................................................................... 20 (一)业绩承诺情况 .................................................................................................. 20 (二)业绩承诺实现情况 ........................................................................................... 23 (三)独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 24 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................................ 25 (一)公司总体经营情况 ........................................................................................... 25 (二)独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 27 六、公司治理结构与运行情况 .................................................................................... 28 (一)上市公司治理情况 ........................................................................................... 28 (二)独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 28 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 28 3 释义 光正眼科医院集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代 上市公司/光正集团 指 码:002524 标的公司/新视界眼科 指 上海新视界眼科医院投资有限公司 新视界实业/交易对方 指 上海新视界实业有限公司 标的资产/交易标的 指 上海新视界眼科医院投资有限公司 49.00%股权 交易双方 指 光正眼科医院集团股份有限公司和上海新视界实业有限公司 上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科 本次重组/本次交易 指 49.00%股权 交易双方按照协议的约定,办理完毕标的资产转让的工商变更登 交割日 指 记手续之日 本核查意见/本独立财 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公 指 务顾问核查意见 司重大资产购买之 2020 年度持续督导意见》 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草 《重组报告书》 指 案)》 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司 《资产购买协议》 指 与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司 《业绩补偿协议》 指 与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 《格式准则 26 号》 指 公司重大资产重组(2018 年修订)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理 《财务顾问办法》 指 委员会令第 54 号) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 申万宏源承销保荐/本 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系 数据计算时四舍五入造成。 4 一、本次交易概述 (一)交易对方 本次交易方案为光正集团通过支付现金得方式购买新视界持有得新视界眼科 49.00%的股权,交易对方为新视界实业。本次交易完成后新视界将成为光正集团的全 资子公司。 (二)交易标的 本次交易涉及的股权为新视界眼科 49%的股权。 (三)交易价格 本次交易中,评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科 100.00%股权价值进行 评估,并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科 100.00%股权价值的评估依据。根 据中联评估出具的《资产评估报告》,以 2019 年 7 月 31 日为基准日,上海新视界眼科 母公司口径所有者权益账面价值为 13,789.15 万元,100.00%股权评估后的股东权益价 值为 147,529.98 万元,增值 133,740.84 万元,增值率 969.90%。 基于标的公司评估值,本次交易标的资产新视界眼科 49.00%股权对应的评估值为 72,289.69 万元,经友好协商,交易双方同意,新视界眼科 49.00%股权的交易价格最终 确定为 74,100.00 万元。 本次交易,光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科 49.00% 的股权,交易金额为 74,100.00 万元。具体购买及支付明细如下: 持有标的公司 本次出售标的 交易价格( 交易对方名称 股权比例 公司股权比例 万元) 新视界实业有限公司 49.00% 49.00% 74,100.00 合计 49.00% 49.00% 74,100.00 二、交易资产的交付或者过户情况 (一)标的资产过户情况 2020 年 3 月 16 日,上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更 5 事宜,并核发了新的营业执照(统一社会信用代码“91310000588667606U”)。至此,本 次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续,光正集团已持有新视 界眼科 100%股权。 (二)现金对价及支付情况 1、支付安排 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》,本次交易的交易价款支付安 排如下: 支付比例 支付时间及条件 支付金额(万元) 第一期:全部转让 自《资产购买协议》生效后 15 个工作日内支付。 14,820.00 款的 20% 第二期:全部转让 自股权交割日后的 15 个工作日内,上市公司将交易价 37,050.00 款的 50% 款的 50%支付至新视界实业指定账户。 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科 2019 年度净利 第三期:全部转让 润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日 11,115.00 款的 15% 内,上市公司应将交易价款的 15%支付至交易对方指定 账户。 在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科 2020 年度净利 第四期:全部转让 润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日 11,115.00 款的 15% 内,上市公司应将交易价款的 15%支付至交易对方指定 账户。 如同时存在甲方(光正眼科)应向而尚未向乙方(新视界实业)支付完毕交易价 款且乙方尚未向甲方支付完毕业绩补偿款(包括但不限于乙方根据本次交易及前次交 易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业 绩补偿义务,下同)的情形,甲方尚未支付的交易价款(不论付款义务是否到期)将与乙 方已经确定且尚未向甲方支付的业绩补偿款(不论补偿义务是否到期)按照同等金额予 以自动冲抵,交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款; 冲抵后交易价款仍有 剩余的,甲方应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给乙方;如 甲方尚未支付的相应交易价款不足以冲抵乙方应向甲方支付的业绩补偿款的,则乙方 仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向甲方继续履行业绩补偿义务。 6 2、支付进展 2019 年 12 月 25 日,光正眼科向交易对方支付了 2,600.00 万元订金,2020 年 2 月 24 日,光正眼科向交易对方支付了转让款 12,220.00 万元,累计向交易对方支付了第 一期转让款 14,820.00 万元,至此,第一期交易价款已支付完毕。 2020 年 4 月 17 日,光正眼科向交易对方支付了第二期转让款 5,000.00 万元;2020 年 7 月 1 日,光正眼科向交易对方支付了第二期转让款 10,000.00 万元;2020 年 8 月 4 日,光正眼科向交易对方支付了股权转让款 25,000.00 万元(包含第二期转让款 22,050.00 万元,第三期转让款 2,950.00 万元)。 根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定,在业绩承诺期内,上市公司 进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与交易对方做出的承诺利润数的差 异情况进行审核,并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告 出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见。在《业绩补偿协议》 约定的标的公司 2019 年度、2020 年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日内,上市公司向交易对方支付其应收取的交易价款的 15%,即 11,115.00 万元,作为第三期重组交易价款。 上市公司聘请的立信会计师事务所已于 2020 年 4 月 26 日出具了《重大资产重组 业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA11493 号),光正眼科 于 2020 年 5 月 16 日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报告(更新后)》 并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告,新视界眼科 2019 年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为 13,819.53 万元,与 重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的 2019 年业绩承诺数 13,225.00 万元比较, 完成率为 104.50%,符合第三期重组交易价款的支付条件。根据《资产购买协议》约 定,上市公司应在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科 2019 年度净利润差异情况对应 的专项核查意见出具后的 15 个工作日内,向交易对方支付第三期交易价款,共计 11,115.00 万元。截至本核查意见出具之日,第三期交易价款已支付 2,950.00 万元,剩 余 8,165.00 万元未支付。 7 上市公司聘请的立信会计师事务所已于 2021 年 4 月 26 日出具了《重大资产重组 业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZA12279 号),光正眼科 于 2021 年 4 月 28 日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报告》并就本次 重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告,新视界眼科 2020 年经 审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为 6,185.09 万元,与重大资产重 组时交易对方对新视界眼科做出的 2020 年业绩承诺数 15,209.00 万元比较,完成率为 40.67%,不符合第四期重组交易价款的支付条件。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,新视界眼科 49%股权已完成交付与过 户,新视界眼科已完成相应的工商变更,上市公司已持有新视界眼科 100%的股权。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)本次交易相关各方做出的重要承诺情况 本次交易相关方作出的重要承诺如下: 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函 承诺函名称 承诺内容 承诺主体:光正集团 关于提供信息真实 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚 性、准确性和完整性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和 的声明与承诺函 完整性承担相应的法律责任。 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 关于无违法行为的 国证监会立案调查的情形,本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事 承诺函 处罚的情形。 关于本次重组的交 本次重组期间,交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外,不再作 易双方不存在其他 出其它与本次重组相关的任何约定,以及不存在其它利益安排。 约定的承诺函 承诺主体:光正集团董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 实、准确和完整的声 业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不 明与承诺函 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件 8 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都 是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提 供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任; 2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成 损失的,本人将依法承担赔偿责任; 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 论以前,本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情 节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司 及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取 所有必要行动。 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形; 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形; 关于不存在违法行 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近 36 个 为的承诺函 月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形,最近 12 个月内不存在 受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司,本次重组有利于 提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力, 关于本次重组的原 有利于维护上市公司及全体股东的利益; 则性意见 2、本人原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前 提下,积极促成本次重组的顺利进行。 承诺主体:持有公司股份的光正眼科董事、监事、高级管理人员 关于不存在减持计 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本 划的承诺 人不会减持所持上市公司股份。 承诺主体:光正集团董事、高级管理人员 9 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 得采用其他方式损害公司利益; 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束; 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对 关于上市公司填补 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权); 回报措施能够得到 6、如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促 切实履行的承诺函 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权); 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出 的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函 承诺函名称/主旨 承诺内容 承诺主体:光正集团、光正投资、周永麟 未来六十个月上市 本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化,上市公司 公司维持或变更控 亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、安排、 制权、调整主营业务 承诺或协议。本次重组完成后,上市公司将继续实行原有主营业务的发展。 的相关承诺 承诺主体:光正投资、周永麟 关于不存在减持计 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本 划的承诺 公司/本人不会减持所持上市公司股份。 承诺主体:上市公司控股股东之光正投资 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与 印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保 关于提供信息真实 证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 性、准确性和完整性 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的声明与承诺函 的法律责任。 2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本 次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造 成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 10 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 论以前,本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未 在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在 违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公 司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函 主张权利并采取所有必要行动。 1、本次重组前,上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开,上 市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立; 关于保证上市公司 2、本次重组完成后,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业 独立性的承诺函 (如有)不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性,并继续保持 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本公司及本公司控制的 除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开。 1、截至本承诺函出具之日,本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中 国证券监督管理委员会立案调查或者其他有权部门调查的情形; 关于无违法行为的 2、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近三 承诺函 年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在被上海证券交易所或深圳证券交 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措 施的情形。 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其 它企业与上市公司不存在同业竞争事项; 2、自本承诺函出具之日起,本公司控制的除上市公司以外的其它企业将 不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接 经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,不参与投资 任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企 业; 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司 关于避免同业竞争 及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同 的承诺函 业竞争,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况 采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争:(1)停止与上市公司构成 竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的业务及资产以公允价格转 让给上市公司;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他 有利于维护上市公司权益的方式; 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司 由此遭受的损失; 5、本函一经签署即发生法律效力,在本公司作为上市公司控股股东期间, 本承诺函持续有效。 11 1、本次重组前,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如 有)与上市公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存 在显失公平的关联交易; 2、在本次重组完成后,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企 业(如有)将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其 关于规范关联交易 他企业(如有)将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有 的承诺函 关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相 关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、 合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为; 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司,本次重组有利于 提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力, 关于本次重组的原 有利于维护上市公司及全体股东的利益; 则性意见 2、本公司原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的 前提下,积极促成本次重组的顺利进行。 2018 年 2 月 28 日,光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》, 约定光正投资将其所持有的上市公司 5%股份协议转让给林春光,相关股 关于减持计划的承诺 份已经过户完毕。 函 除上述股份转让安排外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本 次重组终止之日期间,光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。 承诺主体:上市公司实际控制人之周永麟 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都 是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提 供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任; 关于提供信息真实 2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 性、准确性和完整性 监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次 的声明与承诺函 重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成 损失的,本人将依法承担赔偿责任; 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前,本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 12 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在 违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同 意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张 权利并采取所有必要行动; 4、如违反上述声明和承诺,本人承诺承担个别和连带的法律责任。 1、本次重组前,上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开,上市公司的业 务、资产、财务、人员和机构独立; 关于保证上市公司 2、本次重组完成后,本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业(如 独立性的承诺函 有)不会影响上市公司独立性,并继续保持上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分 开。 1、截至本承诺函出具之日,本人控制的除上市公司以外的其它企业与上 市公司不存在同业竞争事项; 2、自本承诺函出具之日起,本人控制的除上市公司以外的其它企业将不 生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接经 营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,不参与投资任 何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业; 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人控 制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争,本人 关于避免同业竞争 控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避 的承诺函 免与上市公司相竞争:(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的 业务;(2)将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司;(3)将 相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有利于维护上市公司权 益的方式; 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此 遭受的损失; 5、本函一经签署即发生法律效力,在本人控制上市公司期间,本承诺函 持续有效。 1、本次重组前,本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有) 与上市公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显 失公平的关联交易; 2、在本次重组完成后,本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业(如 有)将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理 关于规范关联交易 理由存在的关联交易,本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业(如 的承诺函 有)将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易 条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为; 13 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此 遭受的损失。 1、本次重组拟将新视界眼科 49%股权注入上市公司,本次重组有利于提 升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力,有 关于本次重组的原 利于维护上市公司及全体股东的利益; 则性意见 2、本人原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前 提下,积极促成本次重组的顺利进行。 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形; 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形; 关于不存在违法行 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最近 36 个 为的承诺函 月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形,最近 12 个月内不存在 受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2018 年 2 月 28 日,光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》, 约定光正投资将其所持有的上市公司 5%股份协议转让给林春光,相关股 关于减持计划的承 份已经过户完毕。 诺函 除上述股份转让安排外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本 次重组终止之日期间,光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。 3、本次交易的交易对方及实际控制人出具的承诺函 承诺函名称 承诺内容 承诺主体:新视界实业、林春光 1、本公司\本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人有关本次重组的相关信息和 文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司\本 人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文 件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效 关于提供信息真实 签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、 性、准确性和完整性 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 的声明与承诺函 担个别和连带的法律责任; 2、在参与本次重组期间,本公司\本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有 关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资 者造成损失的,本公司\本人将依法承担赔偿责任; 14 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前,本公司\本人不转让本公司\本人在上市公司拥有权 益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司\本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息 和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司\本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现本公司\本人存在违法违规情节,本公司\ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司\本人同意上市 公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并 采取所有必要行动; 4、如违反上述声明和承诺,本公司\本人承诺承担个别和连带的法律责任。 1、本次重组前,新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等方 面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业(如有)完全分开,新视 关于保证上市公司 界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独立; 独立性的承诺函 2、本次重组完成后,本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业(如有) 不会影响上市公司独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。 1、本次重组前,本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业(如有)与拟 注入资产新视界眼科之间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、 有效,不存在显失公平的关联交易; 2、在本次重组完成后,本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业(如有) 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易,本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业(如有)将 关于规范关联交易 与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其 的承诺函 他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公 平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类 交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为; 3、本公司\本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司\本人将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本 次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 关于不存在内幕交 查的情形;本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于 易行为的承诺函 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司\本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 15 承诺主体:新视界实业 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的除新视界眼科以外的 其它企业与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形; 2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或间 接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或与眼科 医疗服务相关的业务,本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的, 应当将本公司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全 部收益上缴上市公司,前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的, 本公司应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任; 关于避免同业竞争 3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本公司 的承诺函 或本公司控制的其他企业发生同业竞争,本公司及本公司控制的其他企业 将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争:(1)停止与 上市公司构成竞争的业务;(2)将相竞争的业务及资产以公允价格转让 给上市公司;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有 利于维护上市公司权益的方式; 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司 由此遭受的损失; 5、本函自签署之日起成立,在林春光及林春光控制的主体持有上市公司 股份期间持续有效。 1、截至本承诺函出具日,本公司依法持有新视界眼科 49.00%股权(对应 5,194.00 万元出资额),对于本公司所持该等股权,本公司确认,本公司 已经依法履行对新视界眼科的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可 能影响新视界眼科合法存续的情况; 关于资产权属的承 2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷, 诺函 不存在信托、委托持股或者股权代持,不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制; 3、截至本承诺函出具之日,本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金 的情形,亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺,本公 司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。 本公司若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 关于无违法行为的 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 承诺函 未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。 1、新视界眼科是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司,不存在 根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的 关于拟注入资产合 情形; 法性的承诺函 2、新视界眼科的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》 规定的任职条件,能够重视和勤勉地履行职务,最近五年内未受过刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 16 仲裁的情况;不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 3、新视界眼科已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使 用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等, 所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效,且不存在可能导致其 被修改、终止、撤销、无效的情形; 4、新视界眼科对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权,具备完备 的权属证明文件,不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公 司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披 露的情形外,该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利 负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。 对于所租赁的财产和资产,新视界眼科遵守该等租赁的约定条款; 5、新视界眼科在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。新视界眼 科适当履行了该等合同项下的义务,不存在对该等该合同的任何重大违 反,且不存在已知的或潜在的争议或纠纷; 6、新视界眼科的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了其所涵盖期间新视界眼科的财务状况、经营成果和现金流量; 7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后的日 常经营过程中正常发生的债务外,新视界眼科不存在其他未向上市公司及 为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的 债务。新视界眼科亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性 地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对新视界眼 科的任何财产行使其权利,其而该权利的行使可能对新视界眼科的资产、 财务状况或公司前景产生重大不利影响,同时也没有任何直接或间接与此 资产相关的争议; 8、新视界眼科的税务申报真实、准确,已按照国家和地方税务机关的税 项缴足其所有到期应缴的税费,亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用, 无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生; 9、新视界眼科已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均 合法、有效,不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被要求返 还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险; 10、新视界眼科已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何 与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲 裁; 11、新视界眼科设立至今,除已经披露的情况外,不存在其他违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情 节严重的情形; 12、截至本函出具日,新视界眼科不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁或被行政处罚的案件。 1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司,本次重组有利于 关于原则同意本次 提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力, 交易的承诺函 有利于维护上市公司及全体股东的利益; 17 2、作为本次交易的交易对方,本公司承诺原则性同意本次交易,本承诺 函自签署之日对本公司具有法律约束力,本公司愿意承担违反上述承诺所 产生的一切法律责任。 关于本次重组的交 本次重组期间,交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外,不再作 易双方不存在其他 出其它与本次重组相关的任何约定,以及不存在其它利益安排。 约定的承诺函 承诺主体:林春光 1、截至本承诺函出具之日,本人及本人关系密切的家庭成员控制的除新 视界眼科以外的其它企业(以下简称“其他企业”)与上市公司及新视界眼 科不存在同业竞争情形; 2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间 接经营与上市公司及新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相 关的业务,不会在同上市公司及新视界眼科及其下属公司存在相同业务的 实体担任任何职务或为其提供任何服务,亦不会在经营眼科医疗服务相关 业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本人或本人关系密切的家 庭成员违反前述承诺的,应当将本人及本人关系密切的家庭成员因违反承 诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司,前述赔偿仍不 能弥补上市公司因此遭受的损失的,本人及本人关系密切的家庭成员应当 关于避免同业竞争 就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任; 的承诺函 3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本人或 本人关系密切的家庭成员控制的其他企业发生同业竞争,本人及本人关系 密切的家庭成员将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞 争:(1)停止与上市公司构成竞争的业务;(2)将相竞争的业务及资产 以公允价格转让给上市公司;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三 方;(4)其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失,本人将 督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切的家庭成 员的赔偿/补偿责任承担连带清偿责任; 5、本函自签署之日起成立,在本人及本人控制的主体持有上市公司股份 期间持续有效。 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:(1)无民事行为 能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 关于无违法行为的 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、 承诺函 企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的 债务到期未清偿; 18 3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 1、本人自评估基准日起至新视界眼科股权登记至上市公司名下之日(即 新视界眼科主管工商部门将新视界眼科股权相关权属变更至上市公司名 下之日)止的期间内,不占用新视界眼科资金,不进行其他影响新视界眼 关于不占用资金的 科资产完整性、合规性的行为; 承诺函 2、本次交易完成后,本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用新视界眼科的资金,避免与新 视界眼科发生与正常经营业务无关的资金往来行为; 3、本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 关于不主动谋求光 自本次交易实施完毕之日起 60 个月内,本人不会主动谋求光正集团的实 正集团实际控制权 际控制权。 的承诺函 关于承担业绩补偿 本人以个人资产对业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义 义务无限连带责任 务承担无限连带责任。 的承诺函 4、本次交易的标的公司出具的承诺 承诺函名称 承诺内容 承诺主体:新视界眼科 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与 印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保 证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任; 关于提供信息真实 2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 性、准确性和完整性 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所的有关规定,及 的声明与承诺函 时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,保证履行法定的披露和报告 义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证 所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承 担赔偿责任; 3、本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖 本承诺函主张权利并采取所有必要行动; 如违反上述声明和承诺,本公司将承担个别和连带的法律责任。 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与 关于无违法违规情 证券市场明显无关的除外),或者刑事处罚,或者因违反证券法律、行政 况的承诺函 法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚,或者受到证券交易所 纪律处分的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁; 19 2、本公司及本公司控股子公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形; 3、截至本承诺函签署日,本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 本公司在此确认,上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法 律责任。 1、除已经在本次交易文件中披露的事项外,本公司拥有与主营业务相关 的经营许可证,拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力; 2、本公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施,公司 合法拥有上述资产; 3、除已经在本次交易文件中披露的事项外,本公司涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,已取得相应的许可证 书或相关主管部门的批复文件; 4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在实际 关于业务独立性的 控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况; 承诺函 5、本公司已建立健全公司治理结构;具有健全的内部经营管理机构,设 有独立的组织机构,独立行使经营管理职权; 6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度,能够 独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。在银行独立开户,独立核 算。本公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。不存在资金被控股股东及 实际控制人、上海新视界实业有限公司以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形; 本公司在此确认,上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生的法 律责任。 (二)独立财务顾问核查意见 在本次交易过程中,交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联 交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,上市公司与交易对方均 较好地履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。 四、业绩承诺的实现情况 (一)业绩承诺情况 1、业绩承诺 根据光正眼科与新视界实业签署的《业绩补偿协议》、《资产购买协议》,新视界实 20 业承诺新视界眼科 2019 年度、2020 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母 净利润(光正眼科对新视界眼科经营团队进行股权激励所形成的股份支付相关费用不扣减 该等实际净利润数)分别不低于 13,225.00 万元、15,209.00 万元(以下简称“净利润承诺 数”)。 2、业绩补偿安排 本次交易中,光正眼科与新视界实业签署的《业绩补偿协议》(协议中“甲方”为光 正眼科,“乙方”为新视界实业)中关于业绩承诺补偿的主要条款如下: “第三条 业绩补偿的确定 3.1 双方同意,业绩承诺期内,甲方应当在进行每年年度审计时对新视界眼科当年 实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数(以下简称“实际净利润数”) 与净利润承诺数的差异情况进行审核,并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所 于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”)。 业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数与净利润承诺数之间的差异情况,以具 有证券从业资格的会计师事务所出具的专项核查意见为依据进行确定。 3.2 双方同意,业绩承诺期届满后,如发生新视界眼科 2019、2020 年业绩承诺期 内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况,乙方需在当年度专项核查意见出具 后履行业绩补偿义务。 3.3 双方同意,乙方承担业绩补偿义务的具体方式按照本协议第四条相关约定执 行。 第四条 业绩补偿的方式 4.1 本协议第三条约定的 2019 年度专项核查意见出具后,如发生新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数,乙方需向甲方进行业绩补偿,乙方届 时应补偿金额具体计算公式如下: (1)当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 1 亿元时: 乙方当年应补偿金额=(新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万元-新视界眼 21 科 2019 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和 28,434 万元×标的 资产交易价格 (2)当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数但不低于 1 亿元时: 乙方当年应补偿金额=新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万元-新视界眼 科 2019 年度实际净利润数 甲方将在上述 2019 年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿 义务,乙方应在甲方发出书面通知之日起的 15 个工作日全额向甲方支付其应补偿金 额。 4.2 本协议第三条约定的 2020 年度专项核查意见出具后,如发生新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数,乙方需向甲方进行业绩补偿,乙方届 时应补偿金额具体计算公式如下: (1)新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 1 亿元时: 乙方当年应补偿金额=(新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万元-新视界眼 科 2020 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和 28,434 万元×标的 资产交易价格 (2)当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数但不低于 1 亿元时: 乙方当年应补偿金额=新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万元-新视界眼 科 2020 年度实际净利润数 甲方将在上述 2020 年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿 义务,乙方应在甲方发出书面通知之日起的 15 个工作日全额向甲方支付其应补偿金 额。 第五条 违约责任 乙方承诺将按照本协议之约定履行其业绩补偿义务。如乙方未能按照本协议的约 22 定按时、足额履行其业绩补偿义务,则甲方有权要求乙方立即履行,并可要求乙方承 担相应的赔偿责任。 (二)业绩承诺实现情况 1、2019 年度业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年 4 月 26 日出具的《重大资产重 组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA11493 号),新视界眼 科 2019 年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润 为 13,819.53 万元,与交易对方对新视界眼科做出的 2019 年业绩承诺数比较,完成率 为 104.50%。 项 目 金额(元) 交易对方承诺标的公司 2019 年应实现的净利润 132,250,000.00 业绩实现情况: 标的公司归属于母公司的净利润 130,571,751.88 减:非经常性损益 -226,128.60 减:股权激励对净利润的影响 -7,397,410.61 标的公司 2019 年实际完成的净利润 138,195,291.09 实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较: 实现的净利润与承诺净利润差额 5,945,291.09 业绩承诺完成率 104.50% 2、2020 年业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021 年 4 月 26 日出具的《重大资产重 组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZA12279 号),新视界眼 科 2020 年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润 为 6,185.09 万元,与交易对方对新视界眼科做出的 2020 年业绩承诺数比较,完成率为 40.67%。 项 目 金额(元) 交易对方承诺标的公司 2020 年应实现的净利润 152,090,000.00 业绩实现情况: 23 标的公司归属于母公司的净利润 53,696,816.66 减:非经常性损益 1,037,678.11 减:股权激励对净利润的影响 -9,191,733.54 标的公司 2020 年实际完成的净利润 61,850,872.09 实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较: 实现的净利润与承诺净利润差额 -90,239,127.91 业绩承诺完成率 40.67% 本次交易,新视界实业 2019 年、2020 年业绩承诺合计为 28,434.00 万元,实际完 成 20,004.62 万元,完成率为 70.58%。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组的交易标的新视界眼科 2019 年 度实现的净利润超过交易对方在《业绩补偿协议》中对上市公司做出的关于标的公司 2019 年度的业绩承诺,2019 年度业绩承诺已经实现,交易对方关于标的公司 2019 年 的业绩承诺得到了有效履行,无需对上市公司进行补偿。 本次重大资产重组的交易标的新视界眼科 2020 年度经审计的扣除非经常性损益 以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为 6,185.09 万元,未完成当年的业绩承诺, 触发了业绩补偿条款。 由于新视界眼科 2020 年度经营在一定程度尚受到新冠疫情影响,《证监会有关部 门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》指出“对于 尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目,标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、 利润等难以完成的,上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况,分阶 段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标 的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估,经双方协商一致,严格履行股东大会等必 要程序后,原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容,调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合 理性发表明确意见。”光正眼科 2020 年审计报告于 2021 年 4 月 26 日由立信会计师事 务所出具,截至本持续督导意见签署日,具体补偿金额、补偿方式等尚未确定,上市 公司将在确定后履行相应内部决策程序并披露。 24 本独立财务顾问已督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行业绩补 偿的相关承诺,保护中小投资者利益,后续将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导 职责。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)公司总体经营情况 1、坚定推进大健康战略 2020 年,突如其来的新冠疫情打乱了生产经营活动的常规节奏,但公司全体员工 在董事会与经营管理团队的带领下,上下同心,奋勇向前,直面挑战与机遇,持续推 进“聚焦眼科医疗业务,加快辅助产业整合”战略,公司名称变更为“光正眼科医院 集团股份有限公司”,坚定产业转型信念,巩固产业转型成果。一方面,公司加快辅助 产业整合,优化资源配置,在 2020 年上半年完成了钢结构资产光正装备的处置,年中 完成了能源资产鄯善宝暄、哈密安迅达、天宇能源、中景利华等站点的出售、出租, 年末启动光正钢机的出售工作。另一方面,持续加大对医疗健康产业的投入与布局, 年初同济大学附属医院眼科中心落户上海新视界眼科医院,实现院士专家工作站的成 立,年中持续加强与蔡司、爱尔康、美尔目等战略伙伴的合作,升级医疗设备,筹建 老年视康体验中心,开启学术交流与培训;年末院士专家工作站首个研究课题立项, 向建设“研究型医院” 迈出重要一步,光正新视界儿童眼科成立并开诊,助推青少年 儿童近视防控事业。 2、应势而变,深化产业结构转型 2020 年,对医疗行业的关注再起新高潮,全民对医疗环境、规模、服务等现状与 诉求的持续讨论,对医疗服务提出了新的要求,进一步助推了医疗产业的发展,医疗 服务市场规模持续扩大,医疗服务升级大势所趋,公司坚定产业转型信念,持续整合 辅助产业,优化资源配置,加大对眼科医疗业务的投入,专注于大、中型城市眼科医 疗服务细分市场业务布局,进一步明确“超一线城市优先布局” 战略,计划通过超一 线城市重点布局辐射一线重点城市,形成以“长三角”、“京津冀”、“珠三角”为中心 平台的连锁诊疗体系。 25 3、顺势而为,完善眼科业务结构布局 公司医疗业务在现有市场布局基础上,进一步巩固经营成果,对标优秀企业,并 结合自身特点,进一步优化运营体系,以平台医院为中心,精耕细作,以一城多院、 眼视光门诊所等完善从城市分级诊疗网络到周边连锁网络体系的建设,实现资源配置 的最优化和患者就诊的便利化;创新渠道建设,线上、线下并举,通过直播问诊、直 播手术等方式,让患者能够便捷、直观的了解眼科服务全过程,以医疗品质拓客,以 新渠道降低运营成本。与此同时,在保持白内障专科、屈光专科优势业务的基础上, 持续加大对大视光业务投入,提高大视光业务营收占比,进一步加快眼底病学科建设, 持续科研投入,实现学科均衡发展。 4、持续科研投入,提升医研能力 2020 年,公司在持续推进专家治院方针,执行院科两级管理模式的基础上,形成 建设“研究型医院”的发展战略。成立院士专家工作站,助推优质医疗资源共享,支 持并组织医生积极投身科研项目,从体制机制上突破非公医疗机构“教研”困难,全 方位开展人才梯队建设和医院内涵建设,打通“科教研” 一体化,努力促进科技成果 转化,提升医研能力。与此同时,强化与蔡司、爱尔康、美尔目等战略伙伴的合作, 持续关注高新医疗技术发展,升级医疗设;关注弱势群体,成立老年体检中心;加强 跨区合作交流,北京大学医学部教学基地、全国白内障培训班、“视界之星”全国眼科 医师人才培育计划等教学培训项目持续赋能 为公司内部医师及全国基层眼科医师提 供了宝贵的专家带教实训机会,帮助优秀眼科人才实现跨越式成长。 5、深入推广四大管理机制为基础的管理体系 2020 年,在抗疫、防疫工作常态化的环境下,信息化管理系统发挥重要作用,以 目标+预算的资源配置机制,会议+计划的管控机制,数据+报表的分析机制,标准+流 程的运营机制为核心的管理体系得到持续推广。集团公司积极融合手机移动端 APP 管 理,将制度和业务流程融入管理系统,实现高效快速的信息传递、审批决策。通过移 动办公技术的运用,优化固化管理流程和制度,实现信息共享、信息对等和大数据分 析,提高风险管控能力和工作效率。 26 6、优化激励机制,强化团队建设 一年来,公司进一步建立、健全公司长效激励机制,为吸引和留住优秀人才,充 分调动公司核心骨干人员的工作积极性,进一步落实 2019 年限制性股票激励计划,向 先进骨干授予预留股份;并进一步创新股权合作模式,在新购医院、新开门诊、视光 中心等项目中,与核心管理团队和技术专家建立股权合作,深化协同发展,对公司稳 定人才队伍、提高创业积极性和主动性起到了积极的作用。 7、担当社会责任,赋能公益活动 2020 年,直面新冠疫情,公司第一时间向疫情中心区孝感市红十字会捐助 100 万 元,向总部属地乌鲁木齐经济技术开发区捐助酒精 5 吨,公司各机构医护人员自发自 愿参与到属地抗疫、防疫工作中,驰援抗疫,众志成城。在防疫常态化工作中,公司 全力配合属地防控部门工作,在确保自身安全经营的同时,抽调力量参与社会工作。 与此同时,持续赋能公益活动,携手上海市青少年发展基金会赴云南腾冲开展公益救 助行动,集中全国专家优势资源,对疑难病例进行会诊和手术,在无锡市农工党梁溪 区基层委员会的牵头下,启动“眼科名医进校园”公益科普项目。 8、持续推动党建文化与公司文化融合 一年来,公司始终坚持党的领导,党建文化与公司文化融合工作成效显著,驰援 抗疫、赋能公益,不忘医者初心;封闭式生产、施工,如期交付自治区重点建设项目, 用行动践行拼搏精神,全力完成各项既定目标任务。坚决服从新疆工作总目标,筑牢 企业稳定发展的根基。上海新视界眼科医院党支部荣获“两新”组织党建工作五星奖。 9、2020 年度主要经营数据 2020 年度,上市公司实现营业收入 92,104.86 万元,较 2019 年度下降 28.32%; 实现归属于上市公司股东的净利润 4,259.54 万元,较 2019 年度下降 41.38%。截至 2020 年 12 月 31 日,公司资产总额 149,024.68 万元,经营活动产生的现金流量净额为 15,498.81 万元。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:面对突如其来的新冠疫情,上市公司与标的公司 27 积极应对,2020 年度标的公司虽未完成业绩承诺,上市公司加快辅助产业整合,优化 资源配置,另一方面,持续加大对医疗健康产业的投入与布局,采取了多项措施确保 各项业务正常开展。 六、公司治理结构与运行情况 (一)上市公司治理情况 持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规章的要求,以及主板上市公司的相关规定,建立了较为完善的 法人治理结构,并依法规范运作,不断完善法人治理结构,建立与公司治理结构相适 应的各项规章制度,保持公司健康稳定发展。上市公司在实际运作中没有违反相关规 定或与相关规定不一致的情况,公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公 司治理准则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构,形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,形成了一套较为完善、有效、合规的内 部制度体系。上市公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度规范运作,未发现损 害中小股东利益的情形,公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:除本持续督导意见前述事项外,交易各方已按照 公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务,不存在其他 实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。 (以下无正文) 28 (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正眼科医院集团股份 有限公司重大资产资产购买之 2020 年度持续督导意见》之签章页) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2021 年 05 月 12 日