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公司公告

新时达:独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见2019-04-30  

						                 上海新时达电气股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会
议于2019年4月28日召开。作为公司的独立董事,我们认真地阅读和审核了相关事项
的资料,并对有关情况进行了详细了解,现根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的规定,现对公司第四届董事会第十八次会议审议的
相关事项发表独立意见如下:
    一、    关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    鉴于公司2018年度亏损,2018年度利润分配预案综合考虑了公司经营情况和整
体发展规划等因素,有利于公司持续稳定和健康发展,符合《上海新时达电气股份
有限公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等法律法规
的相关规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意
公司2018年度利润分配预案,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
    二、    关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查,公司募集资金2018年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》
的有关规定,不存在募集资金存放和使用的违规情形。
    公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关内容真实、准确、
完整,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《2018年度募集资金
存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,真实反
映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
    三、    对董事会编制的《2018年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
    公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关
规定以及监管部门的相关要求,公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在
完整性、合理性和有效性上的重大缺陷,在实际执行过程中亦不存在重大偏差,在
总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
       董事会编制的《关于2018年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反
映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
       四、   对《内部控制规则落实自查表》的独立意见
       公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度,公司内部
控制制度执行情况良好,公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完
整。
       五、   关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度外部审计
机构的独立意见
       立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则,为公
司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性,同意续聘立信会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的外部审计机构。
       六、   关于公司2018年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外
担保的独立意见
       经检查,报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金
占用。
       经检查,报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。
       经检查,报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保,也不存在以往年度
发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末,公司及子公司的担保余额为0
元。
       七、   关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
       经核查,我们认为公司2018年度董事、高级管理人员薪酬情况真实、准确,公
司董事、高级管理人员报酬决策程序合法,发放标准合理,激励机制到位,符合相
关规定和公司发展现状。
       八、   关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见
       经审查独立董事候选人钟斌先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况和能力水平,一致认为其符合担任上市公司独立董事的任职条件,未发
现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所独立董事备案办法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》、《独立董事
工作制度》等规定不得担任独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚,也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司查询,其不
属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上海新时达电气股份有限公司章程》等有关规定。
    独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《上海新时达
电气股份有限公司章程》等法律法规的相关规定,合法有效。
    同意董事会提名钟斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
    九、   关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查,公司2018年度向关联方采购商品实际发生金额与预计金额差异较大的
原因系客户需求降低从而导致采购金额减少。
    公司预计发生的2019年度关联交易是基于业务实际情况产生的,符合公司发展
需要。
    相关关联交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达
电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》
的规定。
    十、   关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见
    公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品履行了相应的审
批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》等有关规定。
    公司在确保公司募集资金投资项目建设和正常经营的情况下使用部分闲置募集
资金及闲置自有资金购买银行理财产品,可以有效提高资金使用效率,增加公司收
益,符合广大投资者的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募
集资金项目的正常进行和募集资金的使用,亦不存在变相改变募集资金用途和损害
全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    同意公司使用不超过人民币53,000万元闲置募集资金以及不超过67,000万元闲
置自有资金购买银行理财产品。
    十一、 关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定,不
存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。


    特此意见
                               (以下无正文)
(此页无正文,仅为独立董事的独立意见签署页)




独立董事签名:




    王田苗                    原红旗                  刘奕华


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                                               签署日期:2019年4月28日