福建海源复合材料科技股份有限公司监事会

      关于公司 2021 年度非公开发行股票的发行文件的

                          书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们
作为福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了
解和审核公司 2021 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关
文件后，发表书面审核意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的书面审核意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照
上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我
们认为公司符合非公开股票的资格和各项条件。


    二、关于非公开发行股票方案及预案的书面审核意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2021 年度非公开发行股票方
案的议案》和《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，认为公
司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续
盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的行为。


    三、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》及本次非公开
发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于与特定投资者签署<附条件生效的
股份认购合同的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票的认购
对象之一甘胜泉为公司实际控制人、董事长、总经理，本次交易构成关联交易。
    我们认为公司就本次非公开发行股票与甘胜泉、国家电投集团科学技术研究
院有限公司签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》的内
容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的
条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其
他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关
联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的
情形。


    四、关于公司引进战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的书面
审核意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司引进战略投资者并签署<附条
件生效的战略合作协议>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次非公开发行股票的认购对象之一国家电投集团科学技术研究院有限
公司符合战略投资者的要求。
    我们认为公司与国家电投集团科学技术研究院有限公司签署的《附条件生效
的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件
的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。


    五、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的书面审核意见
    我们认真审阅了董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》，我们认为本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公
司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远
发展目标和股东利益。


    六、关于前次募集资金使用情况报告的书面审核意见
    我们认真审阅了董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及由希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》，
该两份报告的内容符合根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定。


    七、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的书面审
核意见
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审
阅相关填补措施及公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的就关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为相关措施及承诺
符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    八、关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的书面审核意见
    我们认真审阅了董事会编制的《股东分红回报规划（2021-2023 年）》，我
们认为该规划编制目的是为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督
机制，充分维护公司股东依法享有的权益，符合中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）等有关规
定及公司章程。


    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
书面审核意见
    我们认真审阅了董事会编制的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》，我们认为提请股东大会授权董事会全权办理
与本次非公开发行股票相关事宜符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的有关规定，有利于确保公司发行股份有关事宜的进行，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


    十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次非公开发行股票方案尚需公
司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。




    （以下无正文）
（本页无正文，为福建海源复合材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年
度非公开发行股票的发行文件的书面审核意见签字页）


    出席会议的监事签名：




        周雪红       钟淑红      刘公羽




                                                     2021 年 3 月 23 日