福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《中华人民共和国公司法》和《福建海源复合材料科技股份有限公司章程》
等有关规定，作为福建海源复合材料科技股份有限公司（下称“公司”）的独立
董事，现就公司第五届董事会第八次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独
立意见：


    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规
的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件
的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。


    二、关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方
案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程
序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，
保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。


    三、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《福建海源复合材料科技股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及
公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情
形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，
符合公司股东的利益。


    四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    本次非公开发行股票的发行对象之一为甘胜泉。甘胜泉先生为公司实际控制
人、董事长兼总经理，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
    本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信
心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。


    五、关于与特定投资者签署《附条件生效的股份认购合同》的独立意见
    公司与甘胜泉先生、国家电投集团科学技术研究院有限公司就本次非公开发
行股票签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，该协议的
内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所
约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。


    六、关于公司引进战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的独
立意见
    公司就本次非公开发行股票引入战略投资者国家电投集团科学技术研究院
有限公司，并与其签署的《附条件生效的战略合作协议》。本次引入战略投资者
有利于公司业务的平稳发展，提升公司盈利能力。该事项及该协议的内容和签订
的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购
价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。


    七、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
    经审阅《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规
和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利
于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发
展。


       八、关于修订《募集资金使用管理办法》的独立意见
       经审阅，修订后的《募集资金使用管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。


       九、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
       经审阅《福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
我们认为该报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和规范性文件的规定。


       十、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
       经审阅公司非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施，我们认为公司拟
采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保
护公司股东特别是中小股东的利益。


       十一、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科
学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。


    十二、关于公司第五届董事会第八次会议相关议案表决程序的独立意见
    公司第五届董事会第八次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司其它股东利益的情况。


    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并
同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，
关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次非公开发行股票的关联交易
表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，
不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
    （以下无正文）
（本页为《福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八
次会议相关议案的独立意见》之签署页，无正文）


    出席会议的独立董事签名：




      叶志镇                   郭华平           刘卫东




                                                      2021 年 3 月 23 日