福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关规定，我们作为福建海
源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断
立场，认真审阅拟提公司第五届董事会第八次会议的相关议案后，就相关事项发
表如下事前认可意见：
    1、本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
    2、本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利
于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。
    3、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条
件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和
全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    4、本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展
状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于
优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    5、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象为甘胜
泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司共 2 名特定投资者，由于甘胜泉先生
为公司实际控制人、董事长及总经理，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定。
    6、本次非公开发行股票的发行对象甘胜泉符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与甘
胜泉签订《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
生效的认购合同》，该股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其
他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等
股份认购协议提交公司董事会审议。
    7、本次非公开发行股票的发行对象国家电投集团科学技术研究院有限公司
为战略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规规定的条件。公司与国家电投集团科学技术研究院有限公
司签订《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的认购合同》及《福建海源复合材料科技股份有限公司与国家电投集团科学技
术研究院有限公司之附条件生效的战略合作协议》，该两份协议的条款及签署程
序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们一致同意将该等股份认购合同及战略合作协议提交公司董事会审议。
    8、本次非公开发行股票的发行对象为甘胜泉、国家电投集团科学技术研究
院有限公司共 2 名特定投资者。甘胜泉先生现为公司实际控制人、董事长、总经
理，国家电投集团科学技术研究院有限公司为公司拟通过非公开发行股票方式引
入的战略投资者。本次非公开发行完成后，江西赛维电力集团有限公司仍然是公
司控股股东，甘胜泉仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制
权发生变化。
    9、公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发
展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公
开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及
本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符
合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    10、公司董事会编制的《福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和规范性文件的规定。
    11、公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提
出了填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及
股东利益的情形。
    12、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有
利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    13、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
    综上所述，公司本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上
述事项提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事应就相关事项回避表决。


    （以下无正文）
（本页为《福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八
次会议相关议案的事前认可意见》之签署页，无正文）


    出席会议的独立董事签名：




       叶志镇             郭华平          刘卫东




                                                      2021 年 3 月 19 日