江西轩瑞律师事务所                                         法律意见书




                        江西轩瑞律师事务所

                        关于深圳证券交易所

     《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司

                     的关注函》涉及相关事项之



                           法律意见书




                        江西轩瑞律师事务所
                          二〇二一年四月




江西省南昌市红谷滩新区绿地外滩公馆写字楼 19 栋 304

电话(TEL)：0791-86372792                             邮编：330038
江西轩瑞律师事务所                                                 法律意见书


                        江西轩瑞律师事务所
                        关于深圳证券交易所
     《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司
                     的关注函》涉及相关事项之
                             法律意见书
致：福建海源复合材料科技股份有限公司

     江西轩瑞律师事务所（以下简称“轩瑞”）受福建海源复合材料科技股份有
限公司（以下简称“海源复材”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板
公司管理部于 2021 年 3 月 26 日向公司出具的《关于对福建海源复合材料科技股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 152 号，以下简称“《关注函》”）
中需要律师发表意见的相关事项进行核查并出具本法律意见书。

     轩瑞律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称”《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）和《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

     对本法律意见书，轩瑞律师声明如下：

     1、为出具本法律意见书，轩瑞依据有关法律的规定，对《关注函》的相关
法律事项进行了核查。轩瑞律师已核查为出具本法律意见书所必需的文件，并就
有关事项询问了公司的高级管理人员，进行了必要的讨论。

     2、轩瑞依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律的规定，对公司在本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。


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     3、轩瑞仅就与《关注函》有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、
投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件引述。

     4、本法律意见书仅供公司答复深圳证券交易所关注函之目的使用，不得用
作任何其它目的。

     基于以上所述，轩瑞律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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   一、《关注函》之 1：本次发行后，国电投研究院将持有你公司股份 1400 万
股。国电投研究院承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之
日起 18 个月内不得转让，锁定期限届满后将审慎制定股份减持计划。请结合国
电投研究院预计持股比例、持有时长意愿，详细说明国电投研究院是否符合《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》（以下简称“《监管问答》”）“一、关于战略投资者的基本要求”中
“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求。

     （一）国电投研究院预计持股比例

     根据公司本次非公开发行方案，公司本次发行的股票数量不超过 4,800 万股
（含 4,800 万股），拟向国家电投科学技术研究院有限公司（以下简称“国电投
研究院”）发行股票的数量不超过 1,400 万股（含 1,400 万股）。本次发行前，
公司总股本为 26,000 万股，截至 2021 年 3 月 19 日，公司前十大股东持股情况
如下：

股东名次                股东名称               持股数量（万股）   持股比例（%）

    1           江西赛维电力集团有限公司                   5720               22
    2         上银瑞金资本-上海银行-吴国继              2029.19               7.8
    3                     李明阳                         879.99             3.38
    4                海源实业有限公司                    830.88               3.2
    5                     周倩云                            284             1.09
    6                      李萍                          261.63             1.01
    7                     李红卫                         217.47             0.84
    8                      孙杰                             180             0.69
    9                     龙艳红                         174.74             0.67
   10                     张淑芬                            163             0.63

     根据上述股东持股情况，按照本次非公开发行股份数量上限 4,800 万股测算，
不考虑其他股份变动情形，预计本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至
30,800 万股，公司前十大股东持股情况如下：

股东名次                股东名称               持股数量（万股）   持股比例（%）

    1           江西赛维电力集团有限公司                   5720               22
    2         上银瑞金资本-上海银行-吴国继              2029.19               7.8
    3                     甘胜泉                           3400            11.04



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    4                  国电投研究院                   1,400          4.545%
    5                     李明阳                     879.99             3.38
    6                海源实业有限公司                830.88               3.2
    7                     周倩云                       284              1.09
    8                      李萍                      261.63             1.01
    9                     李红卫                     217.47             0.84
   10                      孙杰                        180              0.69

     其中国电投研究院持有 1,400 万股，占公司股份总数的比例为 4.545%，将成
为公司第四大股东，占有公司较大持股比例。

     （二）国电投研究院持股时长意愿

     根据公司与国电投研究院签署的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），
国电投研究院同意向公司认购本次非公开发行股票的数量不超过 1,400 万股（含
1,400 万股）。认购的股票自本次发行完成之日起十八个月内不得转让，如中国
证监会及深圳证券交易所对相关规定进行调整，限售期按调整后的相关规定执
行。但规定限售期并非代表国电投研究院在限售期结束后必然会减持公司股份。

     根据国电投研究院与公司签署的《附条件生效的战略合作协议》（以下简称
“《战略合作协议》”），双方将在能源和材料领域建立全面战略合作伙伴关系，
合作期限自公司本次发行股份登记于国电投研究院名下之日起 3 年，且《战略合
作协议》明确约定，经双方协商一致，可以延长合作期限。如果未来减持公司股
份，国电投研究院也将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规
定，结合与公司战略合作的情况，审慎制定股份减持计划。

     综上，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》“一、关于战略投
资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求。



     二、《关注函》之 2：请结合国电投研究院的主要经营业务、股权结构及股
东背景，详细说明其是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”
中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来
国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源”等要求。


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     （一）国电投研究院的主要经营业务

     国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科
技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能
及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技
术经济研究，科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力，
在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。

     （二）国电投研究院的股权结构图




     （三）国电投研究院股东背景

     国电投研究院的股东为：国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）
及国家核电技术有限公司，分别持有国电投研究院 60%及 40%的股权。

     控股股东国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，成立于 2015
年 7 月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国电投
研究院是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2020 年在世界
500 强企业中位列 316 位，业务范围覆盖 46 个国家和地区。国家电投光伏发电
总装机规模世界第一，拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、
工程施工、生产运营、培训等完整的光伏产业链。

     （四）国电投研究院符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”
中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来国
际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠


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道、品牌等战略性资源”等要求

     国电投研究院能够给公司带来国内外领先的技术以及市场等重要战略性资
源，具体如下：

     1、技术资源

     国电投研究院聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型材
料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力，已获得专利
117 个，其中发明专利 72 个，实用新型专利 45 个。目前国电投研究院在光伏相
关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料以及储能
储热等技术研发，可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。

     在高效光伏电池技术工艺方面，国电投研究院是国内较早开展高效光伏电池
技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请 19 项专利，其中获得授权 5
项，受理和实审 14 项。除技术专利外，部分核心工艺参数均已作为企业核心技
术秘密进行保护，可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外，国电投研究院
拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。

     在光伏组件检测及智能运维方面，国电投研究院开发了相关技术与产品，通
过无人机图像采集，采用机器视觉自动识别技术，实现对太阳能光伏组件的高效
缺陷检测以及部分故障诊断分析，提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检测的效
率和准确性，降低检测与运维成本。

     在纳米涂层材料方面，国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术，针对
玻璃等物品，具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐候性
及牢固性，可以增强光伏组件玻璃的透光性，减少灰尘的沉积，有效提高光伏组
件的发电量，减少清洁次数。

     在储能方面，国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技术
鉴定，核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平，储热效率达到 97%以上。
水储能共申请专利 26 项，其中获得授权 13 项。水储能技术可以应用于火电调峰、
煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域，也可以用于火电厂、
工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具有供热供冷需求的
区域，实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电灵活性改造的趋势下，


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具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目共 4 项，包含霍林河坑口
电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝之谷国际会议中心综合智慧
能源等。

     因此，上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利用
国电投研究院的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，国电投研究院可实现
新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定，国电投研究院在同等条件下，优
先向公司提供技术资源。

     2、市场资源

     国电投研究院的控股股东是国家电投，国家电投是我国五大发电集团之一，
是全球最大的光伏发电企业，是光伏行业的下游重要客户。国家电投 2020 年新
增装机 10GW，总装机规模达 2,961 万千瓦，预计十四五期间光伏装机将继续保
持高速增长。国电投研究院作为国家电投的战略决策高级智库、新兴科技产业孵
化器，为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑，在国家电投内具有重要地
位，能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。根据国电投研究院与公司签
订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院将发挥自身优势及尽最大努
力协调所属集团相关资源优势，协助公司进行光伏产业链相关产品推广。

     3、实质参与管理，提升公司经营水平

     国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投的实体业务运
营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。国电
投研究院本次拟推荐 1 名董事参与公司经营管理，可以推进公司的太阳能光伏产
业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源。

     同时，国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力，可以为海源复材
组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流，介绍、引进行业内高端智
力资源，为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量。可以协助海源复材开展光
伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作，包括工艺技术验证、经
济分析、调试等，以保障大规模生产的稳定性，降低风险及综合生产成本。

     综上，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》“一、关于战略投资
者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给


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上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内
领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。



     三、《关注函》之 3：请你公司保荐机构、律师就上述事项发表意见，并按
照《监管问答》“四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项
进行补充、发表明确意见。

     （一）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法
权益是否得到有效保护

     1、国电投研究院符合战略投资者的要求

     （1）国电投研究院具有光伏行业较强的重要战略性资源，与公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且
有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，
帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。同时，国电投研究院能够给公司带
来国际国内领先的核心技术资源、国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，有
利于上市公司提高可持续发展能力。

     具体分析详见本法律意见书关于“一、《关注函》之 1”以及“二、《关注
函》之 2”的法律意见。

     （2）国电投研究院愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与
公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

     根据《战略合作协议》的约定，国电投研究院将通过提名 1 名董事人选实际
参与公司治理，协助公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积
极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。同时，也将为提升公司治理
水平、提高经营管理效率提供有力支持，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。

     （3）国电投研究院具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处
罚或被追究刑事责任

     根据《福建海源复合材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》及国电投研究院出具的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行



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对象合规性承诺》，并经轩瑞律师检索中国证监会网站、中国裁判文书网和全国
法院被执行人信息查询系统等网站。截至本法律意见书出具之日，国电投研究院
具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

     综上，轩瑞律师认为，公司本次非公开发行引进的投资者国电投研究院符合
《监管问答》第一条关于战略投资者的要求。

     （二）本次非公开发行拟引入战略投资者对公司利益和中小投资者合法权益
的保护情况

     根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议材料等文件及
公司于指定信息披露媒体上公开披露的信息并经轩瑞律师核查，公司于 2021 年
3 月 23 日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审
议并通过了本次非公开发行的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单独议案
审议，并提交股东大会审议，相关议案已充分披露公司引入战略投资者的目的、
商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略投资者的股权结
构、《股份认购合同》和《战略合作协议》的主要内容。同时，公司独立董事、
监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见，认为本次非公开发行引入战
略投资者符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

     公司将引入战略投资者的事项已作为单独议案通过董事会审议，并将提交股
东大会审议，公司股东大会在对引入战略投资者议案作出决议时，应当就每名战
略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中
小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

     综上，轩瑞律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次非公开发行引
入战略投资者已履行了必要的决策程序。公司利益和中小投资者合法权益将得到
有效保护。

     （三）公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

     本次非公开发行有利于公司业务的平稳发展，提升公司盈利能力，已经公司
第五届董事会第八次会议以及公司第五届监事会第八次会议审批同意。公司独立
董事出具独立意见认为：《股份认购合同》、《战略合作协议》的内容和签订的
程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价


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格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

     轩瑞律师认为，公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益
的情形。

     （四）公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形

     根据公司及江西赛维电力集团有限公司、甘胜泉分别出具的《关于福建海源
复合材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，前述主体不存在向发行
对象甘胜泉、国电投研究院作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

     国电投研究院亦出具《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行对象
出资来源承诺》，承诺本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于海源复材、
海源复材持股 5%以上股东、海源复材实际控制人、海源复材董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益
安排。海源复材、海源复材持股 5%以上股东、海源复材实际控制人、海源复材
董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对国电投研究院提供
财务资助或补偿。

     轩瑞律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿的情形。

     综上，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》关于战略投资者的要
求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议程序；本次非公
开发行引入战略投资者不会损害公司利益和中小投资者合法权益；公司不存在借
战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。




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江西轩瑞律师事务所                                             法律意见书


（本页无正文，为《江西轩瑞律师事务所关于福建海源复合材料科技股份有限
公司关于深圳证券交易所<关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注
函>涉及相关事项之法律意见书》之签署页）




江西轩瑞律师事务所（盖章）                经办律师（签字）：



负责人（签字）： 罗小平                      康敏    陈椿




                                            2021 年 4 月 1 日




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