*ST海源：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2021-04-02
证券代码：002529 证券简称：*ST 海源 公告编号：2021-029
福建海源复合材料科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“海源复材”）于
2021年3月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份
有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第152号）（以下简称“关注函”），
接到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及
落实，现将有关情况回复说明如下：
（如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《福建海源复合材料科技股份有
限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中的简称具有相同含义。）
一、本次发行后，国电投研究院将持有你公司股份 1400 万股。国电投研究
院承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起 18 个月内不
得转让，锁定期限届满后将审慎制定股份减持计划。请结合国电投研究院预计
持股比例、持有时长意愿，详细说明国电投研究院是否符合《发行监管问答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下
简称“《监管问答》”）“一、关于战略投资者的基本要求”中“愿意长期持
有上市公司较大持股比例”等要求。
回复：
（一）关于国电投研究院作为战略投资者愿意长期持有上市公司较大持股
比例的分析
1、国电投研究院持股比例分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件
生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为人民
币 7,924.00 万元，拟认购的股票数量为 1,400.00 万股，占本次非公开发行后公司
总股本的 4.55%，将成为公司第四大股东，占有公司较大持股比例。截至 2021
年 3 月 19 日，发行前后公司前十大股东变化情况如下表：
股东名次 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
发行前
1 江西赛维电力集团有限公司 5,720.00 22
2 上银瑞金资本-上海银行-吴国继 2,029.19 7.8
3 李明阳 879.99 3.38
4 海源实业有限公司 830.88 3.2
5 周倩云 284.00 1.09
6 李萍 261.63 1.01
7 李红卫 217.47 0.84
8 孙杰 180.00 0.69
9 龙艳红 174.74 0.67
10 张淑芬 163.00 0.63
发行后
1 江西赛维电力集团有限公司 5,720.00 18.57
2 甘胜泉 3,400.00 11.04
3 上银瑞金资本-上海银行-吴国继 2,029.19 6.59
4 国电投研究院 1,400.00 4.55
5 李明阳 879.99 2.86
6 海源实业有限公司 830.88 2.70
7 周倩云 284.00 0.92
8 李萍 261.63 0.85
9 李红卫 217.47 0.71
10 孙杰 180.00 0.58
2、国电投研究院持股期限分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件
生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购股票自本次非
公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。国电投研究院的限售期承诺是按照《上
市公司证券发行管理办法》要求的限售期而做出的约定，符合法律、法规和中国
证监会相关规则的规定，但限售期的约定并非表明国电投研究院将必然在限售期
结束后立即减持公司股份。
此外，根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，战
略合作期限自本次非公开发行股票登记于国电投研究院名下之日起 3 年，且设定
了协商延期条款。国电投研究院有意愿长期持有公司的股份，目前暂未明确考虑
未来的退出和减持计划。若未来减持公司股份，国电投研究院亦将遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合与上市公司战略合作的情况，
审慎制定股票减持计划。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查意见将另行公告。
2、律师核查意见
经核查，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》“一、关于战略投
资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求。
二、请结合国电投研究院的主要经营业务、股权结构及股东背景，详细说
明其是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行
业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来国际国内领先
的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌
等战略性资源”等要求。
回复：
（一）国电投研究院主营业务介绍
国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科
技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能
及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技
术经济研究，科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力，
在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。
（二）国电投研究院的股权结构图
（三）国电投研究院股东背景
国电投研究院的股东分别为：国家电力投资集团有限公司，其持股比例为
60%；国家核电技术有限公司，其持股比例为 40%。
国电投研究院控股股东国家电力投资集团有限公司是中央直接管理的特大
型国有重要骨干企业，成立于 2015 年 7 月，由原中国电力投资集团公司与国家
核电技术有限公司重组组建。国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之
一，是全球最大的光伏发电企业，2020 年在世界 500 强企业中位列 316 位，业
务范围覆盖 46 个国家和地区。国家电力投资集团有限公司光伏发电总装机规模
世界第一，拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、工程施工、
生产运营、培训等完整的光伏产业链。
（四）国电投研究院符合《监管问答》
“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战
略性资源”，“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市
公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。
国电投研究院能够给公司带来国内外领先的技术、行业相关战略资源、重要
市场等战略性资源，具体如下：
1、技术资源
国电投研究院聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型材
料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力，已获得专利
117 个，其中发明专利 72 个，实用新型专利 45 个。目前国电投研究院在光伏相
关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料以及储能
储热等技术研发，可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。
在高效光伏电池技术工艺方面，国电投研究院是国内较早开展高效光伏电池
技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请 19 项专利，其中获得授权 5
项，受理和实审 14 项。除技术专利外，部分核心工艺参数均已作为企业核心技
术秘密进行保护，可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外，国电投研究院
拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。
在光伏组件检测及智能运维方面，国电投研究院开发了相关技术与产品，通
过无人机图像采集，采用机器视觉自动识别技术，实现对太阳能光伏组件的高效
缺陷检测以及部分故障诊断分析，提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检测的效
率和准确性，降低检测与运维成本。
在纳米涂层材料方面，国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术，针对
玻璃等物品，具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐候性
及牢固性，可以增强光伏组件玻璃的透光性，减少灰尘的沉积，有效提高光伏组
件的发电量，减少清洁次数。
在储能方面，国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技术
鉴定，核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平，储热效率达到 97%以上。
水储能共申请专利 26 项，其中获得授权 13 项。水储能技术可以应用于火电调峰、
煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域，也可以用于火电厂、
工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具有供热供冷需求的
区域，实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电灵活性改造的趋势下，
具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目共 4 项，包含霍林河坑口
电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝之谷国际会议中心综合智慧
能源等。
因此，上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利用
国电投研究院的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，国电投研究院可实现
新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定，国电投研究院在同等条件下，优
先向公司提供技术资源。
2、市场资源
国电投研究院的控股股东是国家电投，国家电投是我国五大发电集团之一，
是全球最大的光伏发电企业，是光伏行业的下游重要客户。国家电投 2020 年新
增装机 10GW，总装机规模达 2,961 万千瓦，预计十四五期间光伏装机将继续保
持高速增长。国电投研究院作为国家电投的战略决策高级智库、新兴科技产业孵
化器，为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑，在国家电投集团内具有重
要地位，能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。据国电投研究院与公司
签订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院要发挥自身优势及尽最大
努力协调所属集团相关资源优势，协助公司进行光伏产业链相关产品推广。
3、实质参与管理，提升公司经营水平
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投的实体业务运
营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。国电
投研究院本次拟推荐 1 名董事参与公司经营管理，可以推进公司的太阳能光伏产
业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源。
同时，国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力，可以为海源复材
组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流，介绍、引进行业内高端智
力资源，为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量；可以协助海源复材开展光
伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作，包括工艺技术验证、经
济分析、调试等，以保障大规模生产的稳定性，降低风险及综合生产成本。
综上，国电投研究院能够在光伏行业为公司提供较强的重要战略性资源，能
够给海源复材带来国际国内领先的技术、市场、渠道等战略性资源，推动实现海
源复材做大做强。符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有
同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来国际国内领先
的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战
略性资源”等要求。
（五）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查意见将另行公告。
2、律师核查意见
经核查，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》“一、关于战略投
资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上
市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领
先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。
三、请你公司保荐机构、律师就上述事项发表意见，并按照《监管问答》
“四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项进行补充、发表
明确意见。
回复：
（一）中介机构就问题 1、问题 2 发表的意见
1、关于问题 1 的中介机构意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构核查意见将另行公告。
（2）律师核查意见
经核查，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》“一、关于战略投
资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求。
2、关于问题 2 的中介机构意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构核查意见将另行公告。
（2）律师核查意见
经核查，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》“一、关于战略投
资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上
市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领
先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。
（二）关于保荐机构、证券服务机构的履职要求的说明
1、国电投研究院符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法
权益得到有效保护
（1）国电投研究院符合战略投资者的要求
国电投研究院具有光伏行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协
调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有
能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，
帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。同时，国电投研究院能够给上市公
司带来国际国内领先的核心技术资源、国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，
有利于上市公司提高可持续发展能力。具体分析详见“问题 1”和“问题 2”之回复。
根据《发行预案》、国电投研究院提供的截至 2021 年 3 月 30 日的《企业信
用报告》及国电投研究院出具的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发
行对象合规性承诺》，并经检索中国证监会网站、中国裁判文书网和全国法院被
执行人信息查询系统等网站，国电投研究院具有良好诚信记录，最近三年未受到
证监会行政处罚或被追究刑事责任。
国电投研究院符合《监管问答》中有关战略投资者的要求。
（2）上市公司引入战略投资者已履行必要的程序，上市公司利益和中小投
资者合法权益已得到有效保护
根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议材料等文件及
公司于指定信息披露媒体上公开披露的信息，公司于 2021 年 3 月 23 日分别召开
了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了本次非公
开发行的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大
会审议，相关议案已充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资
金使用安排、战略投资者的基本情况、战略投资者的股权结构、《附条件生效的
股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》的主要内容。同时，公司独立
董事、监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见，认为本次非公开发行
引入战略投资者符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司引入战略投资者的事项已作为单独议案通过董事会审议，并提交股东大
会审议，公司股东大会在对引入战略投资者议案作出决议时，应当就每名战略投
资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投
资者的表决情况应当单独计票并披露。
截止目前，公司本次非公开发行引入战略投资者已履行了必要的程序。
综上，截止目前上市公司引入战略投资者已履行必要的程序，上市公司利益
和中小投资者合法权益已得到有效保护。
2、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
本次非公开发行有利于公司业务的平稳发展，提升公司可持续发展能力，已
经公司第五届董事会第八次会议以及公司第五届监事会第八次会议审批通过。公
司独立董事出具独立意见认为：《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效
的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益
的情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形
根据上市公司及赛维电力、甘胜泉分别出具的《关于福建海源复合材料科技
股份有限公司 2021 年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，上述各主体不存在向发行对象甘胜泉、
国电投研究院作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
国电投研究院亦出具《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行对象
出资来源承诺》，承诺本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于海源复材、
海源复材持股 5%以上股东、海源复材实际控制人、海源复材董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益
安排。海源复材、海源复材持股 5%以上股东、海源复材实际控制人、海源复材
董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司提供财务资
助或补偿。
发行对象甘胜泉本次认购资金来源于自有或合法合规方式获得的资金；发行
对象国电投研究院本次认购资金来源于自有资金，不存在第三方借款或者杠杆融
资的情形。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿的情形。
（三）中介机构意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查意见将另行公告。
2、律师核查意见
经核查，轩瑞律师认为：国电投研究院符合《监管问答》关于战略投资者的
要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议程序；公司利
益和中小投资者合法权益得到有效保护；公司不存在借战略投资者入股名义损害
中小投资者合法权益的情形；公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形。
四、结合你公司控股股东控制的除上市公司以外其他企业主营业务情况，
补充说明你公司控股股东控制的其他企业与上市公司目前或拟投资的业务是否
存在同业竞争。请保荐机构发表意见。
回复：
（一）公司控股股东及实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业情况
序号 企业名称 经营范围 主营业务
企业管理咨询与服务、电力相关技术推广服务、贸易
江西赛维电力集团有
1 代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询；电力电 咨询服务
限公司
子元器件销售
硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、
太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、 太阳能硅块、
江西赛维 LDK 太阳
2 太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生 硅片的研发、
能高科技有限公司
产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研 生产、销售
发、生产、销售
新余赛维供应链管理 供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学 供应链管理服
3
有限公司 品等需许可审批的项目），光伏设备及元器件销售 务
光伏发电、风力发电、生物质发电、水力发电、火力
光伏发电、电
新余赛维微网能源开 发电、垃圾发电；电力网络及储能项目的相关设备进
4 力工程施工及
发有限公司 出口；电力工程施工及经营管理；售电业务；合同能
经营管理；
源管理；基础设施建设、运营；房地产开发
硅提纯；单晶及多晶棒/锭、硅块、硅片、太阳能电池、
太阳能硅块、
赛维 LDK 太阳能高 太阳能组件的开发、制造、销售；光伏相关设备和元
硅片、电池片
5 科技（新余）有限公 器件的国内贸易和进出口业务；光伏电站的设计、咨
的研发、生产、
司 询、工程安装、销售、经营管理；火电、风电、水电、
销售
生物质发电、地热发电的建设和运营；合同能源管理。
上海时固投资管理合 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，
6 咨询服务
伙企业（有限合伙） 市场营销策划，会务会展服务
（二）上市公司及其控制的企业情况
序号 企业名称 经营范围 主营业务
资源再生及综合利用技术，高新技术，新产品，
比例、伺服液压技术开发；高技术复合材料（连
福建海源复合 续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复
压机及整线装备、复合材
1 材料科技股份 合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材
料业务、农业智能装备
有限公司 料及制品）生产；建材机械、建材、全自动液压
压机生产；农业机械的生产、安装、调试、维修、
销售及技术咨询。
一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤 复合材料、玻璃钢制品及
维增强塑料制品销售；汽车零部件及配件制造； 新型建筑材料的研发、生
汽车零部件研发；塑料制品制造；轻质建筑材料 产和销售；汽车配件的加
制造；新材料技术研发；轻质建筑材料销售；建 工和销售；自主生产产品
福建海源新材 筑材料销售；建筑装饰材料销售；砼结构构件制 进出口业务；
2 料科技有限公 造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售； 模板作业分包、脚手架作
司 新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设 业分包、装饰设计与施工、
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏 钢结构安装、维修工程、
发电设备租赁；太阳能发电技术服务；技术服务、 在建或已建工程的配套工
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 程的施工；模
术推广 板租赁服务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用
扬州赛维能源
3 服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 新设，未开展业务
科技有限公司
件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服
务
光伏设备及元器件制造，
新余赛维电源 一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件及
4 光伏组件及组件的配套产
科技有限公司 组件的配套产品生产与销售
品生产与销售
福建省海源智 智能装备的研发、设计、生产、销售、安装、维 智能装备的研发、设计、
5 能装备有限公 修、租赁服务；高技术复合材料的生产、销售； 生产、销售、安装、维修、
司 物流设备的销售；农业机械的安装、调试、维修、 租赁服务；高技术复合材
销售及技术咨询。 料生产。
（三）公司控股股东控制的其他企业与上市公司目前或拟投资的业务是否
存在同业竞争的说明
对比控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司及其子公司的经营范
围与实际开展的业务，虽然上市公司子公司扬州赛维能源科技有限公司（以下简
称“扬州赛维”）、赛维电源与实际控制人控制的江西赛维 LDK 太阳能高科技有
限公司（以下简称“江西赛维 LDK 公司”）、赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有
限公司（以下简称“新余赛维 LDK 公司”）存在经营范围的部分重合，但实际开
展的业务没有重合，如下表：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业情况
硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳
太阳能硅块、硅
江西赛维 能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热
1 片的研发、生产、
LDK 公司 水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；
销售
蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售
硅提纯；单晶及多晶棒/锭、硅块、硅片、太阳能电池、太
阳能组件的开发、制造、销售；光伏相关设备和元器件的国 太阳能硅块、硅
新余赛维
2 内贸易和进出口业务；光伏电站的设计、咨询、工程安装、 片、电池片的研
LDK 公司
销售、经营管理；火电、风电、水电、生物质发电、地热发 发、生产、销售
电的建设和运营；合同能源管理。
上市公司及其控制的企业情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器 新设，未开展业
3 扬州赛维
件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳 务
能发电技术服务
光伏组件及组件
一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件及组件的配套
4 赛维电源 的配套产品生产
产品生产与销售
与销售
新余赛维 LDK 公司与扬州赛维存在电池产品经营范围重合的情形，但二者
聚焦产品不同，新余赛维 LDK 公司聚焦多晶电池，扬州赛维拟生产单晶高效等
工艺的电池片；此外，战略定位不同，新余赛维 LDK 公司电池年产能仅为 600MW
左右，开展电池业务的主要目的是为了测试江西赛维 LDK 公司硅片性能。
江西赛维 LDK 公司、新余赛维 LDK 公司的经营范围与赛维电源存在太阳
能组件业务相同情形，但江西赛维 LDK 公司、新余赛维 LDK 公司目前没有生
产与销售太阳能组件，未来也没有开展太阳能组件业务的计划，并拟将太阳能组
件业务从经营范围中去除，该修改经营范围议案已通过江西赛维 LDK 公司、新
余赛维 LDK 公司股东会审议。
除上述情形外，控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司及其其他
子公司的经营范围和实际开展的业务不存在重合或类似。
为避免江西赛维 LDK 公司、新余赛维 LDK 公司日后与上市公司可能出现
的同业竞争，切实维护上市公司及中小股东利益，上市公司实际控制人甘胜泉作
出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其
他企业（以下统称“所属企业”）目前未直接或间接从事与海源复材存在同业竞争
的业务及活动；
2、承诺人及所属企业将不以任何方式直接或间接从事任何与海源复材构成
实质性竞争的相同、相似的业务活动。
3、如果承诺人及所属企业与海源复材出现潜在的同业竞争，承诺人通过如
下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售或其他合法
方式，将相竞争的业务纳入到海源复材；将相竞争的业务转让给无关的第三方。
4、承诺人及所属企业从任何第三者获得的任何商业机会与海源复材经营的
业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知海源复材，并尽力将商业机会给
予海源复材。
5、若承诺人违反上述承诺给海源复材及其他股东造成损失将由承诺人承
担。”
上市公司控股股东赛维电力作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业（以
下统称“所属企业”）目前未直接或间接从事与海源复材存在同业竞争的业务及活
动；
2、承诺人及所属企业将不以任何方式直接或间接从事任何与海源复材构成
实质性竞争的相同、相似的业务活动。
3、如果承诺人及所属企业与海源复材出现潜在的同业竞争，承诺人通过如
下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售或其他合法
方式，将相竞争的业务纳入到海源复材；将相竞争的业务转让给无关的第三方。
4、承诺人及所属企业从任何第三者获得的任何商业机会与海源复材经营的
业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知海源复材，并尽力将商业机会给
予海源复材。
5、若承诺人违反上述承诺给海源复材及其他股东造成损失将由承诺人承
担。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查意见将另行公告。
五、结合甘胜泉、国电投研究院的资金实力，补充说明本次定增发行对象
本次认购的资金来源，是否存在第三方借款或者杠杆融资的情形。
回复：
（一）甘胜泉、国电投研究院参与认购本次非公开发行的情况
根据甘胜泉先生、国电投研究院与上市公司签订的《附条件生效的股份认购
合同》及上市公司公告的文件，甘胜泉拟以现金方式认购海源复材本次发行的不
超过34,000,000股股票，认购金额为不超过19,244.00万元；国电投研究院拟以现
金认购海源复材本次发行的不超过14,000,000股股票，认购金额为不超过7,824.00
万元。
（二）甘胜泉先生认购资金的来源
甘胜泉先生及其配偶许华英女士，自上世纪90年代起，长期在江苏、江西
等地从事物流、商贸、房地产等产业。物流方面，创建了“苏州润禾国际供应链
有限公司”；商贸方面，创建了“华英汽车集团有限公司”；房地产方面，创建了
“江西润禾置业有限公司”、“江西省德恒置业有限公司”；2018年作为主要投资
人之一，参与了江西赛维LDK高科技有限公司的破产重整，成为江西赛维LDK
高科技有限公司的实际控制人。同时，甘胜泉先生持续正常获得与其职位和贡
献相匹配的工资、薪金收入，在此过程中甘胜泉先生形成了一定规模的资本积
累。
1、甘胜泉先生控制的公司情况
甘胜泉先生最近五年的主要任职情况及控制的除上市公司外的其他公司，如
下表：
序号 公司名称 任职 任职的起止时间 控制关系
执行董事 2019 年 6 月 19 日至今
1 江西赛维电力集团有限公司 控制
总经理 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 8 月 13 日
董事长 2018 年 11 月 16 日至今
2 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 控制
总经理 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 9 月 20 日
董事长 2018 年 4 月 10 日至今
3 赛维 LDK 太阳能高科技（新余）有限公司 控制
总经理 2019 年 1 月 4 日至 2020 年 9 月 20 日
4 苏州润禾国际供应链有限公司 监事 2011 年 1 月至今 否
5 禾禾能源科技（江苏）有限公司 执行董事 2014 年 12 月 8 日至 2020 年 9 月 6 日 否
执行事务
6 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 3 月至今 控制
合伙人
执行董事 2018 年 7 月 3 日至今
7 新余禾禾能源科技有限公司 否
总经理 2018 年 7 月 3 日至 2020 年 8 月 12 日
8 华英汽车集团有限公司 执行董事 2015 年 3 月至 2018 年 10 月 否
执行董事 2019 年 10 月 24 日至今
9 新余赛维微网能源开发有限公司 控制
总经理 2019 年 10 月 24 日至 2020 年 8 月 12 日
10 新余赛维供应链管理有限公司 执行董事 2020 年 08 月 24 日至今 控制
11 江西新维光伏工程技术研究中心有限公司 执行董事 2018 年 4 月 19 日至 2020 年 8 月 24 日 否
12 江西新余新材料科技研究院 理事长 2020 年 10 月 21 日至今 控制
2、甘胜泉先生及其家庭成员（配偶、子女及其配偶）的其他资产情况
根据甘胜泉先生提供的资产证明文件，甘胜泉先生本人及配偶、子女及其配
偶拥有较高市场价值的房产。
3、甘胜泉先生及其家庭成员（配偶、子女及其配偶）的征信情况
根据甘胜泉先生提供的家庭成员个人征信报告，甘胜泉先生及其家庭成员不
存在到期未偿还的大额债务；根据中国执行信息公开网、信用中国，甘胜泉先生
及其家庭成员不属于失信被执行人，亦不存在其他违法失信行为。
4、甘胜泉先生持有海源复材股份的情况
根据公告信息，截至回复出具之日，甘胜泉先生通过赛维电力控制公司
5,720.00 万股股份，占本次发行前公司总股本的 22.00%。
由于原控股股东福建海诚投资有限公司股东之一李良光以股权转让纠纷为
案由向福州市中级人民法院提起股东代表诉讼，并 2021 年 3 月 19 日申请诉前保
全，赛维电力 15,229,231 股股份被司法冻结，占赛维电力所持公司股份的 26.62%，
占公司总股本的 5.86%。赛维电力表示将尽快了解更详细情况，并积极采取包括
但不限于协商、和解等措施应对股份冻结的风险，承诺及时通知公司相关进展情
况并履行信息披露义务。
赛维电力所持公司部分股份被司法冻结事项不会对公司的生产经营产生直
接影响，不会对公司的控制权产生影响。公司将积极关注上述事项的进展情况，
按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
5、甘胜泉先生认购本次非公开发行的资金来源
就本次参与上市公司非公开发行股票的认购资金来源，甘胜泉先生出具了
《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行发行对象出资来源承诺》，甘
胜泉先生拟参与本次项目的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
根据甘胜泉先生的说明，本次非公开发行认购资金来源于其自有或合法合规
方式获得的资金。
（三）国电投研究院认购资金的来源
1、国电投研究院的资产情况
截止2020年12月31日，国电投研究院总资产25.69亿元，总负债14.19亿元，
净资产11.50亿元。截至2021年3月30日，国电投研究院拥有以下可支配的自有
资金：
科目 金额（万元） 备注（是否受限）
银行存款 49,917.31 否
现金等价物 0
其他货币资金 0
据此，国电投研究院资金实力较强，本次认购的资金来源于账面可自由支配、
使用的银行存款。
2、国电投研究院认购资金的来源
国电投研究院认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，根据国电投研
究院出具的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行发行对象出资来源承
诺》：
“本次认购的资金来源于本公司自有资金，最终出资不包含银行理财资金、
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次股份认购的情形。
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于海源股份、海源股份持股 5%
以上股东、海源股份实际控制人，海源股份董事、监事、高级管理人员及前述主
体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。海源股份、
海源股份持股 5%以上股东、海源股份实际控制人、海源股份董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司提供财务资助或补偿。”
综上，发行对象甘胜泉本次认购资金来源于自有或合法合规方式获得的资金；
发行对象国电投研究院本次认购资金来源于自有资金，不存在第三方借款或者杠杆
融资的情形。
六、你公司认为需要说明的其他情况。
回复：经核查，公司无应当说明的其他事项。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二日
