证券代码：002529             证券简称：海源复材            公告编号：2021-092



                 江西海源复合材料科技股份有限公司
                       关于投资协议的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签署的合作协议及采购框架合同属于各方合作意愿和基本原则的框架
性约定，是各方合作的指导性基础文件，实施前尚需履行公司内部审议程序，公司
将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
    2、协议的具体实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体
的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。在协议履行过程中，该事
项的实施存在因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，
出现顺延、变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、本次签订的合作协议及采购框架合同项目投资金额、建设周期等仅是协议各
方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，
并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。相关协议的履行
不会对公司 2021 年度财务状况、经营业绩产生影响。


    一、概述
    2020年12月16日，江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
江苏省高邮经济开发区管理委员会（以下简称“高邮管委会”）签订了《高邮市招商
项目投资协议》（以下简称“原协议”）。详情见公司于2020年12月18日刊载于指定
信息披露媒体-《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订高邮市招
商项目投资协议的公告》（编号：2020-115）。
    为推动原协议的履行，近日公司与扬州经济技术开发区管理委员会（以下简称
“扬州经开区管委会”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、华能国际
电力江苏能源开发有限公司清洁能源分公司（以下简称“华能国际”）、江苏华晖新
能源有限公司（以下简称“江苏华晖”）签署了《新能源产业框架合作协议》（以下
简称“合作协议”）。公司拟在扬州经济技术开发区（以下简称“扬州经开区”）设立子
公司（不限于1个，以下统称“项目公司”），主要从事新能源投资、高效光伏电池、
组件的研发、生产、销售等。
    根据上述战略规划，公司与苏州捷得宝机电设备有限公司（以下简称“苏州捷得
宝”）签署了《设备买卖框架合同》（以下简称“采购框架合同”），双方计划共同完
成5GW高效异质结电池产能建置项目(含微晶硅技术及铜栅线工艺), 本次拟先行采
购1GW异质结电池设备做为第一期项目推进使用。
    上述合作协议和采购框架合同属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，需
根据项目的投资规模提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。本次对外投
资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。


    二、《合作协议》相关情况
    （一）交易对手方介绍
    1、扬州经济技术开发区管理委员会
    （1）与公司的关联关系：无关联关系。
    2、西南证券股份有限公司
    （1）基本情况
    法定代表人：吴坚
    注册资本：664510.9124 万元人民币
    经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投
资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按
许可证核定期限从事经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
    （2）与公司的关联关系：无关联关系。
    （3）类似交易情况：最近三个会计年度公司与西南证券未发生往来业务。
    （4）履约能力：西南证券信用状况及财务状况正常，具备较好的履约能力。
    3、华能国际电力江苏能源开发有限公司清洁能源分公司
    （1）基本情况
    负责人：陈晓路
    经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；电力设施承装、
承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；海上风电相关系统研发；
太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；承接总公司工程建设业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    营业场所：南京市鼓楼区燕江路 201 号华能江苏大厦
    （2）与公司的关联关系：无关联关系。
    （3）类似交易情况：最近三个会计年度公司与华能国际未发生往来业务。
    （4）履约能力：华能国际信用状况及财务状况正常，具备较好的履约能力。
    4、江苏华晖新能源有限公司
    （1）基本情况
    法定代表人：陆勇
    注册资本：1000 万元人民币
    经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    住所：南京市秦淮区白下高新技术产业园永丰大道 10 号锋晖大厦三层 303 室
    （2）与公司的关联关系：无关联关系
    （3）类似交易情况：最近三个会计年度公司与江苏华晖未发生往来业务。
    （4）履约能力：江苏华晖信用状况及财务状况正常，具备较好的履约能力。


    （二）合作协议的主要内容
    甲方：扬州经济技术开发区管理委员会
    乙方：江西海源复合材料科技股份有限公司
    丙方：西南证券股份有限公司
    丁方：华能国际电力江苏能源开发有限公司清洁能源分公司
    戊方：江苏华晖新能源有限公司
    第一条 项目基本情况
    合作项目（不限于1个）设立住所地和纳税地在扬州经济技术开发区的子公司（不
限于1个，以下统称“项目公司”），主要从事新能源投资、高效光伏电池、组件的研
发、生产、销售等。项目总投资约300亿元（其中包括海源复材105亿项目），优先
落户扬州经开区，光伏电站等不限于扬州经开区，投资内容涉及太阳能光伏电池和
组件工厂、研究中心、销售总部及光伏系统电站等，合作项目投资区域包括扬州全
市范围内，并由扬州市政府牵头。
    第二条 项目享受的相关扶持政策
    鉴于本项目符合扬州市工业重大项目认定标准，有利于加快构建支撑高质量发
展的现代产业体系，甲方根据本地区招商引资、招财引税等相关政策，给予项目公
司相关扶持政策，具体条款视项目经济效益另行商议。
    第三条 合作方责任及义务
     1、合作各方承诺严格遵守国家、江苏省、扬州市有关环境保护、安全生产等
方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，采用先进的环保措施，严格控制污
染物的排放。同时引进先进的技术和设备，尽可能降低能源消耗量，能耗水平应不
得超过国家相关行业标准。
    2、甲方作为政府方，对符合国家和省市产业发展规划的清洁能源产业项目，给
予最大的政策扶持和优惠，优先考虑华能方牵头开发新能源项目；乙方作为项目产
业方，承诺在甲方区域开展新能源产业投资；丙方作为专业金融机构，协助配合乙
方项目落地，协助配合甲方设立产业基金（拟设立规模不低于30亿元）用于本项目
建设和运营等，并在经营范围内优先为项目提供后续金融服务；丁方作为项目投资
方，在甲方统一协调下，在牵头开发新能源项目中，优先考虑使用乙方生产的设备
和提供的技术服务；戊方作为产业引进协调方，协助推动乙方产业落地、丁方新能
源项目落地，在同等条件下，优先承接新能源项目的建设（各方具体权利义务以实
际签署的正式业务协议约定为准）。
    3、项目公司承诺经营期限不少于20年，经营中确保遵守法律法规，依法在甲方
区域缴纳各项税收，且自成立之日起20年内不得撤资或者清算。
    第四条 其他
    1、本框架协议为正式协议重要组成部分，为正式协议重要的基础协议，为今后
签署正式协议奠定基础。
    2、本框架协议书为合作方一揽子合作的基础和参照，合作过程中如有其他相关
合作未尽事宜，双方可以在正式协议协商解决。
    3、本协议书一式伍份，合作方各执壹份，经法定代表人或授权代表签字盖章后
生效。


    三、《采购框架合同》相关情况
    （一）交易对手方介绍
    1、苏州捷得宝机电设备有限公司
    （1）基本情况
    法定代表人：单伶宝
    注册资本： 150 万美元
    经营范围： 从事机电设备、电子材料、机械零配件、金属材料、金属制品、晶
体硅拉晶及切片、晶体硅太阳能电池片、电池组件、数控机床的研发、设计、销售、
租赁和进出口业务，并提供上述产品的上门拆卸和安装服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    住所：苏州工业园区苏州大道东 278 号领汇商务广场 1 幢 808 室
    （2）与公司的关联关系：无关联关系。
    （3）类似交易情况：最近三个会计年度公司与苏州捷得宝未发生往来业务。
    （4）履约能力：苏州捷得宝信用状况及财务状况正常，具备较好的履约能力。


    （二）采购框架合同的主要内容
    甲方：江西海源复合材料科技股份有限公司
    乙方：苏州捷得宝机电设备有限公司
    1、技术合作领域
    （1）高效异质结光伏电池生产及技术工艺
    乙方将对甲方在铜栅线及微晶硅技术的高效异质结电池生产进行充分赋能，提
升甲方在高效异质结电池的技术创新、产业化发展与盈利能力。
    （2）铜栅线异质结电池技术
    在甲方采购乙方设备之后，铜栅线异质结电池技术可应用于甲方异质结电池量
产，同时双方拟基于此成果，合作研发高效铜栅线背接触异质结电池量产技术，持
续推动技术进步。
    （3）微晶硅工艺之异质结电池生产技术
    乙方设备具有稳定量产微晶硅工艺异质结电池经验，甲乙双方拟在乙方的装备
及技术基础上，双方合作开发基于微晶硅工艺的异质结电池量产。
    （4）装备合作开发
    在前述合作过程中，甲方将协助乙方进行装备性能提升及优化，将乙方技术充
分市场化。乙方同意将合作开发成功之新技术及新装备优先提供甲方使用，协助甲
方实现产品研发和技术升级，确保甲方核心竞争力。同时双方将合作努力申请科技
研发类项目，提升甲乙双方竞争力。
    （5）市场推广
    通过前述合作进行提效降本，提升甲方的盈利能力，实现甲方销售业绩提升。
甲方同意在乙方第一期 1GW 项目完成后，与乙方持续合作，共同完成 5GW 高效异
质结电池产能建置。
    2、1GW 高效 HJT 电池(含单面微晶及铜电镀工艺) 整线生产设备
    （1）合同价款：
    本合同共分为二期, 各期项目内容及金额如下：
    第一期项目内容：600MW HJT 高效电池产线 (含微晶及铜电镀工艺)
    第一期项目金额：320,000,000 元 (人民币叁亿贰仟万元整)；
    第二期项目内容：400MW HJT 高效电池产线 (含微晶及铜电镀工艺)
    第二期项目金额：根据项目实施情况和具体的市场价格，双方另行约定。
    （2）违约处理
    具体协议签订后，甲方逾期付款的，自逾期之日起每日承担未付货款的万分之
五的违约金，逾期超过 30 天仍未付款的，乙方有权解除合同，并要求甲方支付逾期
付款部分 3%的违约金。
    具体协议签订后，乙方交付延期超过 30 日的，甲方有权解除合同，乙方按照要
求支付至延期时间对应付款金额 3%的违约金。
    （3）税费
    本合同履行过程中所涉及的税费，由甲乙双方按照相关税法规定承担各自应缴
纳的税费。
    （4）终止合同
    如果因一方进入破产清算，丧失履行能力时，另一方可在任何时候以书面形式
通知甲方终止合同。此终止合同行为将不损害或影响一方已经采取或将要采取的补
救措施的权利。
    （5）诉讼
    甲乙双方一致同意：本协议适用中华人民共和国法律，有关本合同的任何争议，
若协商不成，则提交甲方住所地法院审理，且包括但不限于诉讼费、保全费、执行
费、合理的律师费等费用由败诉方承担。
    （6）合同生效
    本合同一式贰份，双方各执壹份，在乙方收到第一笔预付款之日起生效。


    四、合作协议及采购框架合同的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、合作协议目的及影响
    本次签订的合作协议及采购框架合同符合公司未来战略发展需要，本次签订的
合作协议及采购框架合同涉及的项目如顺利实施，对优化公司新能源产业布局，实
现规模化发展具有积极的推进作用，有助于提高公司经济效益，持续提升公司综合
竞争力。本次签署的合作协议及采购框架合同的项目建设存在一定的时间周期，预
计不会对公司 2021 年度经营业绩构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
    2、风险提示
    （1）合作协议及采购框架合同属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，实
施前尚需履行公司内部审议程序，最终能否实施仍存在不确定性。
    （2）合作协议及采购框架合同涉及的项目的实施是建立在光伏行业发展的良好
前景基础上，如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的
影响，则该项目可能存在效益不达预期的风险。
    （3）本次投资资金需求较大，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压
力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，保证项目
顺利实施。
    （4）本次签订的合作协议及采购框架合同的项目投资金额、建设周期等仅是协
议各方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在
差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的
履行不会对公司 2021 年度财务状况、经营业绩产生影响。
    3、本次合作协议及采购框架合同签订前三个月内，除公司持股 5%以上股东（上
银瑞金资本-上海银行-吴国继）减持 110 万股公司股份外，公司控股股东、持股 5%
以上股东、董监高无其他减持行为。未来三个月内，持股 5%以上股东（上银瑞金资
本-上海银行-吴国继）减持公司股份的计划尚未实施完毕，详见公司于 2021 年 9 月
25 日披露的《关于公司持股 5%以上股东减持股份预披露的公告》；除上述减持计划
外，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高无其他减持计划。


    五、备查文件
    1、新能源产业框架合作协议。
    2、设备买卖框架合同。


    特此公告。


                                         江西海源复合材料科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             二〇二一年十一月二十四日