天顺风能（苏州）股份有限公司
          独立董事关于关联交易事项的事先认可函


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》及公司《章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，对本次《关于全资子公司对外投资暨合作设立股权投资基金的
议案》进行了认真的审查、核对。

    公司全资子公司苏州天利投资管理有限公司与南通仁顺投资管理有限公司
（以下简称“南通仁顺”）及其他合作方拟共同投资设立苏州龙顺创业投资合伙
企业（有限合伙）。

    我们认为：金亮先生系受天利投资委派担任南通仁顺董事，所形成的关联交
易事项对本次天利投资与其他机构合作设立股权投资基金不存在损害公司及中
小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于全资子公司对外投资暨合作设立股
权投资基金的议案》提交公司第三届董事会 2016 年第七次会议审议。




                                        独立董事：张振安   杨校生   惠彦

                                               2016 年 11 月 2 日