上海市汇业律师事务所
关于
天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市汇业律师事务所
二〇一六年十一月
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上海市汇业律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
上海市汇业律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）股份有
限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次
非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理
办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关规定，就本次发行的发行过程及
认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、发行人已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。发行人提供给本所律师的文
件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说
明出具法律意见。
2、本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象有关的法律问题发表法律意
见，并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均
严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本
所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料
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一起上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015 年 6 月 23 日，发行人召开第二届董事会 2015 年第九次临时会
议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授
权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
（二）2015 年 12 月 14 日，发行人第二届董事会 2015 年第十八次临时会议
审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的核准名称
和项目投资总额的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股预案（修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、 关于提请召开公司股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（三）2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三
年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》以及《关于修订<
公司章程>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（四）2016 年 3 月 9 人，发行人召开第二届董事会 2016 年第三次临时会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二
次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与
本次非公开发行相关的议案。
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（五）2016 年 3 月 25 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股预案（第二次修订稿）
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）
的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》等与本次非公开发行相关的议案。
（六）2016 年 7 月 5 日，中国证监会下发《关于核准天顺风能（苏州）股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1494 号），核准公司非
公开发行不超过 390,625,000 股新股，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人股东大会的批准与授权，
并已经中国证监会核准，本次发行的批准和授权合法、合规，具备实施发行的条
件。
二、本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人第二届董事会 2016 年第三次临时会议、2016 年第二次临时股东
大会会议，发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（第二届董事会
2016 年第三次临时会议决议公告日，即 2016 年 3 月 10 日）前二十个交易日公
司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.25 元/股。若
公司股票在定价基准日至发行首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
2016 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会 2016 年第二次会议，审议通过
了以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 82,300 万股为基数，向全体股东每 10
股派 0.5 元（含税）现金，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股的利润
分配方案。发行人实施 2015 年年度利润分配方案后，发行人本次非公开发行股
票的发行底价由 9.25 元/股调整为 5.12 元/股，发行数量由合计不超过 216,216,200
股（含）调整为合计不超过 390,625,000 股（含）。根据中国证监会核发证监许可
【2016】1494 号批文核准，发行人非公开发行股票数量为合计不超过 390,625,000
股（含）。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《管理办
法》、《实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
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中德证券担任天顺风能本次发行的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的
询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
经查验，2016 年 10 月 18 日，天顺风能、中德证券向 158 家特定投资者发
出《天顺风能（苏州）有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括：截至 2016 年
9 月 30 日天顺风能前 20 名股东，24 家证券投资基金管理公司，20 家证券公司，
5 家保险机构投资者。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行规模、发行价格（底
价）、申购定金、锁定期安排、认购时间安排、发行价格/发行对象/分配股数的确
定程序和规则、申报价格、认购确定程序与规则、投资者提交申报文件、投资者
缴纳申购定金、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金
额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有
效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合天
顺风能股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行对象的申购报价情况
2016 年 10 月 21 日，经本所律师现场见证，主承销商在《认购邀请书》规
定的有效申报时间（2016 年 10 月 21 日 9:00-12:00）内共收到了来自 33 家投资
者的《申购报价单》，并在 10 月 21 日 9:00-14:00 期间收到了 33 家投资者邮件发
送的《认购邀请书》规定的相关附件，投资者报价情况具体如下：
序号 投资者全称 申购价格（元） 申购金额（万元）
6.20 20,000.00
1 安信基金管理有限责任公司
6.05 40,000.00
7.28 20,000.00
2 北京和聚投资管理有限公司 6.23 35,000.00
5.81 45,000.00
6.72 27,100.00
3 博时基金管理有限公司
6.37 52,400.00
6.86 20,000.00
4 财通基金管理有限公司 6.30 46,900.00
5.88 65,900.00
5 长城国融投资管理有限公司 5.75 20,000.00
5
6.32 21,000.00
6 第一创业证券股份有限公司
5.72 35,000.00
7 东吴基金管理有限公司 6.01 20,000.00
8 东莞证券股份有限公司 6.15 20,000.00
9 国信证券股份有限公司 6.31 20,000.00
10 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司 6.92 40,000.00
6.21 20,000.00
11 华安基金管理有限公司 6.06 21,000.00
6.00 31,000.00
12 华安未来资产管理（上海）有限公司 6.00 20,000.00
6.80 21,500.00
13 华福证券有限责任公司
6.37 41,500.00
14 华泰柏瑞基金管理有限公司 5.51 28,000.00
15 华夏人寿保险股份有限公司 5.68 20,000.00
6.40 20,000.00
16 九泰基金管理有限公司
6.11 21,000.00
17 君禾股权投资基金管理（上海）有限公司 6.44 20,000.00
18 民生通惠资产管理有限公司 5.15 20,000.00
19 南方工业资产管理有限责任公司 6.00 20,000.00
20 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 5.60 20,000.00
5.86 20,000.00
21 诺安基金管理有限公司
5.85 26,500.00
22 鹏华基金管理有限公司 6.25 20,000.00
6.89 60,000.00
23 鹏华资产管理（深圳）有限公司
6.23 80,000.00
24 平安大华基金管理有限公司 6.42 20,000.00
25 青岛城投金融控股集团有限公司 7.01 20,000.00
26 青岛金石灏汭投资有限公司 6.97 40,000.00
27 申万菱信基金管理有限公司 5.80 22,000.00
28 太平洋证券股份有限公司 6.72 24,100.00
29 湘财证券股份有限公司 6.31 20,000.00
6.54 20,000.00
30 信诚基金管理有限公司
5.85 23,000.00
31 银河基金管理有限公司 6.21 20,000.00
32 中国银河证券股份有限公司 5.78 21,000.00
6.60 22,600.00
33 中信证券股份有限公司 6.37 54,200.00
6.00 56,200.00
经主承销商与律师的共同核查确认，上述提交《认购邀请书》的 33 家投资
者中，除瀚博汇鑫（天津）投资有限公司未按时缴纳定金外，其余投资者均在规
定时间内足额缴付定金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴
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纳）并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，最终提供有效报价
的投资者共 32 家，具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《管理办
法》、《实施细则》的相关规定。
（三） 本次发行的价格确定
经查验，根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认
购邀请书》中规定的价格确定原则，天顺风能与中德证券共同协商确定本次发行
的 发 行 价 格 为 6.72 元 / 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 确 定 的 非 公 开 发 行 总 股 数 为
297,619,047 股，募集资金总额为 1,999,999,995.84 元。
（四） 本次发行的最终配售情况如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 北京和聚投资管理有限公司 29,761,904 199,999,994.88
2 青岛城投金融控股集团有限公司 29,761,904 199,999,994.88
3 青岛金石灏汭投资有限公司 59,523,809 399,999,996.48
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 89,285,714 599,999,998.08
5 财通基金管理有限公司 29,761,904 199,999,994.88
6 华福证券有限责任公司 31,994,047 214,999,995.84
7 博时基金管理有限公司 27,529,765 185,000,020.80
合计 297,619,047 1,999,999,995.84
根据上述认购对象出具的相关承诺文件，发行人本次非公开发行股票认购对
象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经查验，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股
份认购合同。
经查验，根据北京和聚投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、
财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、博时基金管理有限公司提供的
相关备案证明文件，本次非公开发行股票获配认购对象及相关认购对象用于本次
认购的私募投资基金、私募资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划均已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求在中国证券投资基金协会业协会备案。
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本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合发行人股东大
会决议和中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2016】1494 号）的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
1、根据发行人向上述 7 家获配本次发行股份的认购对象发出的《天顺风能
（苏州）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”），
各认购对象应按《缴款通知书》的要求将各自应缴认购款足额汇至中德证券本次
发行指定收款银行账户。
2、2016 年 10 月 28 日，华普天健会计师（特殊普通合伙）出具《关于天顺
风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（会验字
【2016】第 4882 号）验证：截至 2016 年 10 月 26 日下午 17:00 止，中德证券在
中国工商银行华贸中心支行开设的指定认购款缴存账户（账号：
0200234529027300258）已收到天顺风能本次非公开发行股票的认购资金共计人
民币 1,999,999,995.84 元（大写：人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖
拾伍元捌角肆分）。
3、2016 年 10 月 28 日，华普天健会计师（特殊普通合伙）出具《天顺风能
（苏州）股份有限公司验资报告》（会验字【2016】第 4907 号）验证：截至 2016
年 10 月 27 日止，天顺风能已向特定投资者发行人民币普通股 297,619,047 股，
募集资金总额为人民币 1,999,999,995.84 元，扣除与发行有关的费用人民币
32,430,397.26 元，实际募集资金净额为人民币 1,967,569,598.58 元，含税净额为
人民币 1,969,405,281.44 元，其中计入股本人民币 297,619,047.00 元，计入资本
公积人民币 1,671,786,234.44 元，各投资者全部以货币出资。截至 2016 年 10 月
27 日止，天顺风能变更后的注册资本为人民币 1,779,019.047.00 元，累计实收资
本（股本）为人民币 1,779,019,047.00 元。
综上，本所律师认为，天顺风能本次发行过程符合相关法律法规的规定；本
次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等
相关法律、法规及规范性文件和天顺风能股东大会决议的规定，合法、有效；截
至本法律意见书出具日，天顺风能尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加
注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，天顺风能本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件
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的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份
数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规
范性文件和天顺风能股东大会决议的规定，本次发行的募集资金已经全部到位。
本次非公开发行股票认购对象与天顺风能及其控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；本次非公
开发行股票获配认购对象中，北京和聚投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）
有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、博时基金管理有限
公司及相关认购对象用于本次认购的私募投资基金、私募资产管理计划、基金公
司特定客户资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案；天
顺风能尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的
工商变更登记手续。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细
则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市汇业律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限
公司非公开发行股票发行过程、认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
上海市汇业律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨国胜： 李 源：
张 奇：
年 月 日
10
