中德证券有限责任公司

             关于天顺风能（苏州）股份有限公司

            2017年度预计日常关联交易的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能

（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）2016年非公开发行股票

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有

关规定，对天顺风能2017年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、日常关联交易基本情况


    （一）关联交易概述

    根据天顺风能2017年度生产经营计划及为客户提供国内外海洋运输等业务需要，

公司及子公司预计2017年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生所控制的上海安

顺船务代理有限公司（以下简称“上海安顺”）、太仓安顺船务代理有限公司（以下

简称“太仓安顺”）以及NEW SNS LOGISTICS(SINGAPORE) PTE LTD（以下简称

“SNS”）发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计2017年度交易总金额不超过

人民币1亿元，去年同类交易实际发生总金额为2,066.03万元。


    此关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过，其中关

联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回避表决。公司独立董事对2017年度日常关联交

易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大

会审议。


    （二）预计日常关联交易类别和金额



                                       1
                                                                          单位：万元

 关联交易                            合同签订金额            上年实际发生
                    关联方
   类别                              或预计金额        发生金额       占同类业务比例
             上海安顺船务代理有限
                                                                  0                0
                     公司
             太仓安顺船务代理有限
                                           10,000          215.77            10.44%
接受关联方           公司
提供的劳务   NEW SNS LOGISTICS
               (SINGAPORE) PTE                                    0                0
                     LTD
                       小计                10,000          215.77            10.44%


    （三）公司自 2017 年 1 月 1 日起至本报告出具日与上述关联方累计已发生关联

交易金额为人民币 118.3049 万元。


    二、关联方介绍和关联关系


    （一）关联方介绍


    1、上海安顺船务代理有限公司


    法定代表人：刘培其


    注册资本：人民币 250 万元整


    主营业务：国际船舶代理，国内船舶代理，国内水路运输（取得许可证件后方可

从事经营活动），道路货物运输代理；


    住所：上海市虹口区大连路 839 弄 1 号 905、906 室


    截至 2016 年 12 月 31 日，上海安顺总资产为 1,272.2 万元、净资产为-389.7 万

元；2016 年度实现主营业务收入为 7,039.8 万元、净利润为-46.7 万元（以上数据未

经审计）。


    2、太仓安顺船务代理有限公司


    法定代表人：刘培其



                                       2
    注册资本：人民币 50 万元整


    主营业务：国际船舶代理；


    住所：太仓港港口开发区滨江大道东侧、北环路北侧联检大楼 1 幢 1802 室


    截至 2016 年 12 月 31 日，太仓安顺总资产为 433.3 万元、净资产为-19.5 万元；

2016 年度实现主营业务收入为 467.8 万元、净利润为-6.2 万元（以上数据未经审计）。


    3、NEW SNS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE LTD


    董事长：严俊旭


    注册资本：50,000 新加坡币


    主营业务：货运代理、包装和装箱服务、运输服务；


    住所：24 PECK SEAH STREET,#05-06，NEHSONS BUILDING,SINGAPORE


    截至 2016 年 12 月 31 日，SNS 总资产为人民币 297.64 万元、净资产为人民币

152.37 万元；2016 年度实现主营业务收入为人民币 985.27 万元、净利润为人民币

12.35 万元（以上数据未经审计）。

    （二）与上市公司的关联关系


    上海安顺、太仓安顺及 SNS 均为公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的企业。

    （三）履约能力


    上海安顺、太仓安顺及SNS三家公司生产经营正常、财务状况良好，有多年国际

船舶代理、国内船舶代理、国际国内货运代理、国内水路运输、道路货物运输代理等

行业经验，具备良好的履约能力。


    三、关联交易主要内容


    （一）定价政策和定价依据


                                      3
    公司的日常关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则，依据招投标价格或市

场公允价格确定。


    （二）关联协议签署情况


    公司与各关联方于2017年2月22日签署了《日常关联交易协议》，明确了关联交

易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价依据招投标价格或市场公

允价格确定，关联交易的结算方式与提供同类服务的非关联方一致。《日常关联交易

协议》在经公司董事会审议通过后方可生效。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响


    上述预计日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来，是公司经营过程中必

须发生的持续性交易行为。上述预计日常关联交易能够充分利用上述各关联方的产业

优势，提高服务质量，有利于公司经营的持续性和稳定性。


    公司与关联方的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损

害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成

依赖。


    五、独立董事及中介机构意见


    （一）独立董事事前认可情况


    公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公

司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易遵循市场化原则进行，公平合

理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    因此，同意公司将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交第三届董事会

2017年第二次临时会议审议，关联董事应回避表决。


                                     4
    （二）独立董事发表的独立意见


    公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回

避表决。公司及子公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务

发展的需要。本次关联交易相关各方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损

害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。


    因此，我们同意公司及子公司2017年度与各关联方发生不超过1亿元日常经营性

的关联交易。


    六、保荐机构核查意见


    保荐机构审阅了天顺风能本次关联交易的相关议案及文件资料，了解各关联方基

本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：


    天顺风能2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述2017年度预

计日常关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过，表决时

关联董事进行了回避表决，上述预计日常关联交易已经独立董事事先认可并发表了独

立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及

《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。

保荐机构同意天顺风能2017年度预计日常关联交易。


    （以下无正文，仅为签字盖章页）




                                     5
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2017

年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                        安薇                              杨威




                                                       中德证券有限责任公司


                                                                 年   月   日




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