中信证券股份有限公司关于

   天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

       暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天顺风能”）
2021 年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规
定，对本次重组的交易对方昆山新长征投资中心（有限合伙）（现更名为“扬州
马特创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“昆山新长征”或“交易对方”）
关于苏州天顺风电叶片技术有限公司（现更名为“苏州天顺复合材料科技有限公
司”，以下简称“常熟叶片”或“标的公司”）的 2022 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、标的公司业绩承诺情况

    2020 年 11 月 24 日，天顺风能与昆山新长征及昆山新长征委派至常熟叶片
的管理团队成员共同签署了《业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。

    （一）业绩承诺期间

    本次重组的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。

    （二）净利润承诺数

    昆山新长征承诺，标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的经具备证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利
润累计不低于 57,000 万元。

    （三）业绩承诺实现情况的确认

    业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行
聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。


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    （四）盈利差异的补偿

    业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于
累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派
至标的公司的管理团队成员承担连带责任。

    业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：

    应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。

    尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标
的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产
交易作价的 60%。

    具体补偿方式为由交易对方以其于本次重组中认购的上市公司股份 进行补
偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。

    补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次重
组所发行股份的发行价格。

    若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。

    若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承 诺数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年
应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董
事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知交易对方股份回
购数量。交易对方应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上 市公司

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董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

    自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。

    如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上
市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

    二、标的公司业绩承诺完成情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天顺风能（苏州）股
份有限公司股东对苏州天顺复合材料科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况
说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0133 号）（以下简称“《业绩承诺实现情
况说明的审核报告》”），常熟叶片 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 29,403.25 万元，2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 19,162.33 万元，2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 12,077.08 万元，2020-2022 年度累计实现 60,642.66 万元，高于
累计承诺金额，交易对方实现了业绩承诺，未触发补偿义务。

    三、独立财务顾问意见

    独立财务顾问查阅了上市公司与昆山新长征及昆山新长征委派至常 熟叶片
的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0133 号），对
业绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：常熟叶片 2020-2022 年度累计实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 60,642.66 万元，2020-2022 年度合计
业绩承诺完成比例为 106.39%，昆山新长征关于常熟叶片 2020-2022 年度的业绩
承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

    （本页以下无正文）




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    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）




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                                                       2023 年 5 月 5 日