天山铝业集团股份有限公司

                       提名委员会工作细则




                               第一章 总则
    第一条 为完善天山铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公
司特设立董事会提名委员会。
    第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本工作细则。
    第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董
事和总经理等高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
                             第二章 人员组成
    第四条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事占多数为2名。
    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任。提名委员会主任由
全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准产生。
    提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。
    第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职
务。
                           第三章 职责权限
    第八条 提名委员会主要行使下列职权：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并
向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建
议；
    （七）对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时
根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第九条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
    第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建
议。
                        第四章 议事与表决程序
    第十二条 提名委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，
临时会议由提名委员会委员提议召开。例会于会议召开前五日(不包括开会当日)
通知全体委员，临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员，有
紧急事项的情况下，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
    第十三条 提名委员会例会会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人
员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的
情形进行讨论和审议。
   第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委
员)的过半数通过。
   第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
   第十六条 提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
   第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
   第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案参照公
司《董事会议事规则》有关条款执行。
   第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。
   第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   第二十一条       出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露会议有关信息。
                               第五章 附则
   第二十二条       除非另有规定，本工作细则所称“以上”、 “以下”等均
包含本数。
   第二十三条       本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。
   本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
   第二十四条       本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
   第二十五条       本工作细则由公司董事会负责解释。




                                        天山铝业集团股份有限公司董事会
                                                   二○二○年七月十六日