天山铝业集团股份有限公司
             未来三年（2020-2022年）股东回报规划

    根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）等文件的要求和《天山铝业集团股份有限公司章程》等相
关文件的规定，为健全和完善天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利
润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引
导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会综合公司所处行业特征、
公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
制订了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），
具体内容如下：

    一、关于制定股东回报规划的考虑因素

    着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发
展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策
的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力，并坚持如下原则：

    （1）按法定程序分配的原则；

    （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

    （3）实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和

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其他形式的利益分配；

    （4）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

    三、未来三年（2020-2022年）股东回报规划

    1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资
回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

   2、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式。在保证公司正常经营的前提下，具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

    3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

    （1）公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；
    （2）公司年度经营性现金流净额为正值，或者未出现公司现金流困难导致
公司到期融资无法按时偿还；
    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。

    4、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规
划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”
项下的累积利润数。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支
出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润
可留待以后年度进行分配。


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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。：

    前述差异化现金分红政策具体为：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    5、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。

    四、利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利
情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东
发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、


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独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。

    4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。

    五、股东回报规划的相关调整机制

    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表同意意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    2、如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。

    3、公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东
意见的基础上，由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告
经独立董事和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投
资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，须提供网络投票方式。

    六、本规划的生效及解释

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》之签章页）




                                      天山铝业集团股份有限公司董事会

                                                        年   月   日




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