华泰联合证券有限责任公司

                   关于天山铝业集团股份有限公司

            2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“上市公司”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期内，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，对《天山铝业集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评
价报告》进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
    一、保荐机构核查工作

    保荐代表人认真审阅了天山铝业出具的《天山铝业集团股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告》，通过查阅公司内控相关制度、访谈公司相关人员，
从天山铝业内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内
部控制的完整性、合理性、有效性和《天山铝业集团股份有限公司 2020 年度内
部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括天山铝业集团股份有限公司、分公司及其
全资子公司、孙公司，控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务
报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100.00%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    （1）公司治理和组织结构

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    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了符合公司
业务规模和经营管理需要的公司治理和业务组织架构，建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层“三会一层”的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经
营管理层各司其职，并在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会
和薪酬与考核委员会。公司监事会及审计委员会对公司各项内控执行事项进行审
计和监督，以有效推进公司内控制度的完善和执行。

    公司根据集团管控需要和职责划分，设立了董事会办公室、总裁办公室、人
力资源中心、审计中心、投资发展中心、采购销售中心、财务管理中心、资金管
理中心、生产管理中心等行政和业务管理部门，并制定了一套完整、合规、有效
运行的制度体系，形成各司其职各负其责、相互协作又相互制衡的内部控制机制，
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证了公司能够有效地计划、
协调和实施各项经营管理活动。

    （2）发展战略

    公司董事会下设“战略委员会”, 战略委员会由 3 人组成，负责对公司长期
发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作
并对董事会负责。公司中长期发展战略是聚焦铝行业完整产业链，不断向上下游
拓展，坚持节能降耗、减排增效、环境友好的绿色发展理念，进一步加强资源优
势、能源优势、成本优势和科技优势，将公司打造为国内领先世界一流的综合性
铝业集团公司。

    （3）人力资源

    公司建立了较为完善的人力资源管理制度，包括《绩效管理制度》、《招聘管
理制度》、《考勤管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》等，对人员招聘、
录用、离职、培训、考核等方面进行了规范，为公司人力资源管理和各项业务的
正常开展提供了制度保障。根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的
规定，公司与全体员工签订劳动合同或劳务合同，并严格按照国家劳动保护制度、
社会保障制度等规定，全面保障公司员工的合法权益。公司一直以来不断创新，
完善人才激励机制，加强队伍建设，充分调动员工积极性，为全体员工创造良好
                                      2
的工作学习环境。

    （4）企业文化

    公司自成立以来高度重视企业文化建设，以“激情、高效、关爱”为企业价
值观，以“夯实基础、持续改善、对标一流、狠抓标准化”为企业方针，以“安
全环保”为工作重心，以“共建基业长青一流企业”为愿景，坚持“社会、企业、
个人的目标、责任、利益相统一”的经营理念，培养员工积极向上的价值观和社
会责任感，增强了凝聚力，引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。

    公司管理层在企业文化中积极发挥模范作用，以脚踏实地的工作作风，带动
并影响公司团队，共同营造文化氛围。

    （5）社会责任

    公司在产业做大做强的同时，高度重视履行社会责任。公司始终秉持“承担
社会责任、以人为本”的理念，建立了严格的质量、环保、安全管理体系。公司
始终坚持节能降耗、环境友好的绿色发展理念，严格执行各项安全环保的法律法
规，建立健全各项关于生产安全、人员安全、环保排放的规章制度，预防和控制
污染、预防人身伤害，保障安全，确保和提高产品及服务质量。

    （6）对子公司管理的控制

    为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了
《公司子公司管理制度》，公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的
组织、财务、经营决策、内部审计、行政、人事、绩效考核等进行管理、指导、
监督等工作，做到及时了解、及时决策，确保公司对子公司的有效管理。

    （7）公章管理控制

    为实现印章规范化管理，公司制定了《公司印章管理规定》，对公司印章的
刻制、保管、使用，以及停用和作废等作出规定。公司各部门严格按照制度要求
申请使用公司印章，印章保管部门按要求将印章存入保险柜妥善保管，监察部定
期对印章及其相关记录进行盘点审核，确保公司对印章的有效管理。报告期内，
公司对印章的内部控制执行是有效的。
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    （8）对外担保

    公司已从严制定《对外担保管理制度》，规范担保决策程序和责任制度，明
确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管
理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可
能发生的损失。

    报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，未发生损害公司和其他股
东利益的情况。

    （9）关联交易

    根据《公司法》等有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，规定了关
联交易决策程序和和回避表决要求，明确划分公司股东大会、董事会和经理对关
联交易事项的审批权限，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法
权益。

    报告期内，公司严格按照《关联交易管理制度》履行相应决策审批程序和信
息披露义务，未发生损害公司和其他股东利益的情况。

    （10）募集资金管理

    为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定《募集资
金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。内部
审计中心每季度对募集资金的存放与使用情况出具内部审计报告，募集资金的存
放与管理均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制
度》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

    （11）财务管理

    公司严格按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，制定了一
系列规范、完整、适合公司财务管理制度及相关操作规程，财务会计控制涵盖了
会计工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务核算方面
设置了较为合理的岗位，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工
                                   4
进行，充分发挥了会计的监督职能；公司财务部门定期编制财务报告，同时聘请
会计师事务所对定期财务数据进行审阅或审计，在审计基础上由会计师事务所出
具审计报告，确保了公司财务报告的真实、准确、完整。作为上市公司，在财务
报告未公开披露前，严格按照内幕信息知情者登记的有关规定，在有关人员知悉
公司财务数据时，进行了及时的登记和签署有关保密承诺，避免了公司财务信息
在未公开前出现提前泄露的情形。

    目前，公司会计核算和财务管理的内部控制在各重大方面已经具备较好的完
整性、合理性及有效性，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数
据准确、防止错弊提供了有力保障。

    （12）资金管理

    针对资金管理工作，公司制定了《货币资金管理制度》、 资金预算管理制度》
等一系列完善的管理制度，规范了包括货币资金使用审批、对外投资、对外担保
等方面，对于一般性交易如购销业务、费用报销等方面采取各职能部门主管、公
司分管副总、财务负责人和总经理分级审批制度，对于重大交易如收购、投资等
事项需经董事会或股东大会审批，以确保各类业务按程序进行，形成相互制约的
工作机制，确保公司资金使用合规高效。

    （13）采购与付款

    公司制定了较为完善的采购管理制度，包括《物资采购管理制度》、《供应商
管理制度》、《采购合同管理制度》、《招投标与比价管理制度》等，明确了采购部
门与其它职能部门的权责，在询价与确定供应商、采购审批、合同签订、供方评
价、款项支付等方面做了详细规定，加强了管控力度，有效防范了采购与付款过
程中的差错和舞弊，以切实提高公司整体运营效率，不断降本增效的目标。

    （14）销售与收款

    公司制订了较为完善的销售管理制度，包括《销售管理制度》、《销售合同管
理制度》、《出库管理制度》、《顾客退货及投诉处理管理制度》等，明确了产品销
售的合同签批、发货指令、产品出厂、产品跟踪、销售结算等流程。公司建立了

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销售与收款的岗位责任制，销售由销售部负责，收款由财务部负责，明确了相关
岗位职责权限和授权审核程序。

    （15）信息沟通与披露

    公司建立了内部信息沟通机制，明确了信息报送职责，区分了多层级的信息
传递要求，制定了公文流转程序、会议制度和内部信息报送制度，并采取多种信
息沟通渠道确保重要的信息得到及时沟通和汇报。公司通过公文流转、会议、办
公自动化系统、内刊等多种渠道收集信息并在公司本部及下属企业各管理层级、
责任单位、业务环节之间进行沟通与反馈。

    公司信息披露工作严格按照相关法律法规、 深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定进行，确保公司信
息披露内容及时、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益。

    （16）内部审计机制

    公司成立了审计中心，直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导
下，独立行使内部审计职权。报告期内，审计委员会通过定期召开会议听取审计
中心汇报、调研等方式对公司内部控制情况进行核查；公司审计中心以业务环节
为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，
详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范基本规范及配套指引等相关法律规范的要求组
织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
                                  6
            公司确定的财务报表错报重要程度的定量标准如下表：


     类别              重大缺陷                      重要缺陷                 一般缺陷

   营 业 收入                              营业收入总额的 0.5%≤错报
                 错报≥营业收入总额的 1%                               错报＜营业收入总额的 0.5%
   潜在错报                                      ＜营业收入总额的 1%

   资 产 总额                              资产总额的 0.5%≤错报＜资
                     错报≥资产总额的 1%                                   错报＜资产总额的 0.5%
   潜在错报                                              产总额的 1%

   利 润 总额                               利润总额的 3%≤错报＜利
                     错报≥利润总额的 5%                                    错报＜利润总额的 3%
   潜在错报                                             润总额的 5%

            公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现以下情形应认
     定为财务报告内部控制重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司
     财务报告存在重大错报被外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未
     能识别相关错报；公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表
     出现重大错报。

            出现以下情形应认定为财务报告内部控制重要缺陷：公司财务报告编报控制
     程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报表出现重大错报，但仍应引起公司董事
     会及管理层重视并改进的缺陷。

            财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

            2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

            公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


  类别            重大缺陷                        重要缺陷                    一般缺陷

                                     总资产的 0.5%≤财产损失＜总资产
财产损失     财产损失≥总资产的 1%                                     财产损失＜总资产的 0.5%
                                                              的 1%

            公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

            （1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：缺陷发生的可能性高，会严重降低
     工作效率或效果、或严重加大效果的不确性，或使之严重偏离预期目标。

            （2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：缺陷发生的可能性较高，会显著降
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低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

    （3）缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （四）公司其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    三、公司内部控制评价结论

    根据公司出具的《天山铝业集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价
报告》，内部控制评价结论如下：

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，天山铝业现有的内部控制制度符合我国有关法律和
                                   8
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理有效的内部控制，
天山铝业关于内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。



    （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                                顾翀翔            顾培培




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                           年   月   日




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