华泰联合证券有限责任公司

                      关于天山铝业集团股份有限公司

               非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“公司”）2020 年度
非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定，对天山铝业本次非公开发行限售股上市流通
事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

       一、公司 2020 年度非公开发行股份及股本变动情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号）核准，天山铝业以非公开发
行股票的方式向 29 名特定对象发行 763,358,778 股人民币普通股（A 股），发行
价格为人民币 6.55 元/股，本次发行各发行对象认购情况如下：

序号                      发行对象                      配售股数（股）    限售期（月）

       中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份
 1.                                                          21,832,061        6
       有限公司-自有资金）

 2.    厦门象屿集团有限公司                                  21,832,061        6

 3.    农银汇理基金管理有限公司                              22,595,419        6

 4.    上海铭大实业（集团）有限公司                          21,832,061        6

       华宝证券有限责任公司（华宝证券华增七号单一资产
 5.                                                          21,832,061        6
       管理计划）

       中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老
 6.                                                          21,832,061        6
       金产品

 7.    华夏基金管理有限公司                                  39,847,328        6

 8.    国泰基金管理有限公司                                  22,290,076        6


                                        1
9.    睿远基金管理有限公司                               64,122,137   6

10.   财通基金管理有限公司                               63,053,435   6

11.   中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司           76,335,877   6

12.   安信证券资产管理有限公司                            6,870,238   6

      锦绣中和（天津）投资管理有限公司（中和资本 630
13.                                                      17,251,908   6
      号私募证券投资基金）

14.   香港上海汇丰银行有限公司                           18,015,267   6

      国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司（国睿汇鑫价值 1
15.                                                       9,160,305   6
      号股票型私募证券投资基金）

      上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十一号证券投
16.                                                       9,160,305   6
      资私募基金）

      上海涌津投资管理有限公司（涌津涌赢 1 号证券投资
17.                                                      91,603,053   6
      基金）

18.   济南江山投资合伙企业（有限合伙）                   19,847,328   6

19.   泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）           15,267,175   6

      大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家
20.                                                       9,160,305   6
      资产-盛世精选 5 号集合资产管理产品）

      大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家
21.                                                      22,900,763   6
      资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）

      大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限
22.                                                      16,793,893   6
      公司-万能产品）

23.   中国国际金融股份有限公司                           27,786,259   6

24.   利可昇信息技术有限公司                             22,900,763   6

25.   申万宏源证券有限公司                               22,900,763   6

26.   长城国瑞证券有限公司                               10,687,022   6

27.   创金合信基金管理有限公司                           18,473,282   6

28.   涂思思                                             11,755,725   6

29.   海富通基金管理有限公司                             15,419,847   6


                                         2
                     合计                              763,358,778

    该部分股票已于 2020 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由
3,888,526,637 股增加至 4,651,885,415 股。此后，公司未有派发红股及资本公积
转增股本的情况，公司总股本未发生变化。

    二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况

    （一）2020 年度非公开发行股份的限售安排及承诺

    本次申请解除股份限售的 29 名股东作出的相关承诺为“自天山铝业集团股
份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 6 个月内，不转让本单位/本人所
认购的上述股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件、是在证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本单
位/本人向深圳证券交易所提出股份锁定申请：自天山铝业集团股份有限公司本
次非公开发行的股票上市之日起 6 个月内，锁定本单位/本人所认购的上述股份，
不得进行流动转让。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还
将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。”

    截至本核查意见出具之日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相
关承诺的情形。

    （二）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

    三、本次解除限售股份的上市流通情况

    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 6 月 24 日（星期四）。

    2、本次解除限售股份数量为 763,358,778 股，占公司总股本 4,651,885,415
股的 16.41%。

    3、本次申请解除股份限售的股东共计 29 名，证券账户总数为 211 名。本次
申请解除股份限售的相关股东将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减

                                    3
持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司
大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持股份行为的相关规定。

       4、本次解除限售股份的具体情况如下：

                                                                           单位：股

                                              所持限售股份 本次解除限售 质押或冻结的股份
序号                股东全称
                                              总数（股）   数量（股）     数量（股）

       中国人保资产管理有限公司（中国人民
 1.                                              21,832,061   21,832,061       否
       财产保险股份有限公司-自有资金）

 2.    厦门象屿集团有限公司                      21,832,061   21,832,061       否

 3.    农银汇理基金管理有限公司                  22,595,419   22,595,419       否

 4.    上海铭大实业（集团）有限公司              21,832,061   21,832,061       否

       华宝证券有限责任公司（华宝证券华增
 5.                                              21,832,061   21,832,061       否
       七号单一资产管理计划）

       中国人民养老保险有限责任公司智睿股
 6.                                              21,832,061   21,832,061       否
       票专项型养老金产品

 7.    华夏基金管理有限公司                      39,847,328   39,847,328       否

 8.    国泰基金管理有限公司                      22,290,076   22,290,076       否

 9.    睿远基金管理有限公司                      64,122,137   64,122,137       否

10.    财通基金管理有限公司                      63,053,435   63,053,435       否

       中央企业贫困地区产业投资基金股份有
11.                                              76,335,877   76,335,877       否
       限公司

12.    安信证券资产管理有限公司                   6,870,238    6,870,238       否

       锦绣中和（天津）投资管理有限公司（中
13.                                              17,251,908   17,251,908       否
       和资本 630 号私募证券投资基金）

14.    香港上海汇丰银行有限公司                  18,015,267   18,015,267       否

       国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司（国
15.    睿汇鑫价值 1 号股票型私募证券投资基        9,160,305    9,160,305       否
       金）


                                          4
          上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二
    16.                                                     9,160,305         9,160,305          否
          十一号证券投资私募基金）

          上海涌津投资管理有限公司（涌津涌赢
    17.                                                    91,603,053      91,603,053            否
          1 号证券投资基金）

    18.   济南江山投资合伙企业（有限合伙）                 19,847,328      19,847,328            否

          泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限
    19.                                                    15,267,175      15,267,175            否
          合伙）

          大家资产管理有限责任公司（大家资产-
    20.   民生银行-大家资产-盛世精选 5 号集合               9,160,305         9,160,305          否
          资产管理产品）

          大家资产管理有限责任公司（大家资产-
    21.   工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合              22,900,763      22,900,763            否
          资产管理产品）

          大家资产管理有限责任公司（大家人寿
    22.                                                    16,793,893      16,793,893            否
          保险股份有限公司-万能产品）

    23.   中国国际金融股份有限公司                         27,786,259      27,786,259            否

    24.   利可昇信息技术有限公司                           22,900,763      22,900,763            否

    25.   申万宏源证券有限公司                             22,900,763      22,900,763            否

    26.   长城国瑞证券有限公司                             10,687,022      10,687,022            否

    27.   创金合信基金管理有限公司                         18,473,282      18,473,282            否

    28.   涂思思                                           11,755,725      11,755,725            否

    29.   海富通基金管理有限公司                           15,419,847      15,419,847            否

                        合计                               763,358,778    763,358,778

          四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

                       本次变动前                    本次变动                             本次变动后
  股份性质                          比例    增加数量           减少数量
               股份数量（股）                                                  股份数量（股） 比例（%）
                                   （%）    （股）              （股）

一、限售条件
                   4,205,870,292    90.41              0        763,358,778      3,442,511,514         74.00
流通股

高管锁定股           57,064,900      1.23              0                  0         57,064,900          1.23
                                                5
首发后限售股     4,148,805,392   89.19            0    763,358,778   3,385,446,614   72.77
二、无限售条
                  446,015,123     9.59   763,358,778            0    1,209,373,901   26.00
件流通股

三、总股本       4,651,885,415    100             0             0    4,651,885,415    100

           五、保荐机构的核查意见

           经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
    合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
    易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行
    政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符
    合相关规定，截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份解禁的相关信
    息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天山铝业本次限售股解禁上市流通事项
    无异议。

           （以下无正文）




                                              6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司
非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




            保荐代表人：

                                顾翀翔               顾培培




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                        2021 年 6 月 21 日




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