证券代码：002533         证券简称：金杯电工          公告编号：2020-076


                       金杯电工股份有限公司

关于全资子公司金杯电磁线收购及增资取得无锡统力电工有限

                        公司 67%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 30 日召开第
五届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司金杯电磁线收购
及增资取得无锡统力电工有限公司 67%股权的议案》，公司全资子公司金杯电工
电磁线有限公司（以下简称“金杯电磁线”）通过股权收购及增资的方式取得无
锡统力电工有限公司（以下简称“统力电工”）67.00%的股权，本次交易合计金
额为人民币 23,543.80 万元，全部为自有资金。
    本次交易分为股权收购和增资两部分。其中股权收购部分：金杯电磁线收购
陆炳兴、陆莉郡、张进华、无锡统力投资企业（有限合伙）合计持有的统力电工
50.22%股权，交易金额为人民币 11,696.60 万元；增资部分：金杯电磁线单方向
统力电工增资人民币 11,847.20 万元。本次股权收购和增资完成后，金杯电磁线
持有统力电工 67.00%的股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资
事项超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、股权受让方基本情况
    1、公司名称：金杯电工电磁线有限公司；
    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
    3、统一社会信用代码：91430300567692415M；
    4、住所：湘潭市岳塘区晓塘路 158 号；
    5、成立日期：2011 年 1 月 28 日；
    6、法定代表人：陈海兵；
    7、注册资本：人民币 50,000.00 万元；
    8、经营范围：研发、生产、销售电磁线、电线电缆及相关材料、电工用铜
杆和其他金属材料；研究、开发、转让绝缘材料及产品的高新技术；电力工程建
设及安装服务；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品；新能源电机生产与销售；
道路普通货物运输；货物与技术的进出口贸易；国家法律法规允许的其他产业投
资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期
财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（上述经营
范围中涉及许可经营的凭许可证经营）
    9、股东情况：公司持有金杯电磁线 100%股权。


    三、交易对方基本情况
    1、陆炳兴先生,中国国籍，身份证号码：32022219600916XXXX，住所：江
苏省无锡市新吴区。
    2、陆莉郡女士，中国国籍，身份证号码：32020119880531XXXX，住所：江
苏省无锡市新吴区。
    3、张进华先生，中国国籍，身份证号码：32022219660802XXXX，住所：江
苏省无锡市新吴区。
    4、无锡统力投资企业（有限合伙）
    （1）公司类型：有限合伙企业；
    （2）统一社会信用代码：91320200MA1MP3RN3F；
    （3）主要经营场所：无锡市锡山区东港勤工路 22 号办公楼 2F 北-2 室；
    （4）成立日期：2016 年 7 月 4 日；
    （5）执行事务合伙人：陆炳兴；
    （6）注册资本：人民币 1,905.00 万元；
   （7）经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
   （8）截至本公告日，无锡统力投资企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
下：
  序号                 合伙人名称                    出资比例
       1                 陆炳兴                             56.6067%
       2                 张小波                              4.5333%
       3                 张进华                              4.8667%
       4                 廖和安                              2.1333%
       5                 吴云峰                              4.7333%
       6                 鲍煜昭                              0.5333%
       7                 陈玉平                              3.8667%
       8                 张恒光                              4.0000%
       9                 孙海云                              1.0667%
   10                     洪斌                               0.4000%
   11                     戴涛                               0.6667%
   12                    陈浩菊                              0.4000%
   13                    张秀霞                              0.8000%
   14                    张鸣康                              0.1333%
   15                    刘远征                              1.4667%
   16                     张浩                               0.2200%
   17                    杨国芬                              5.0667%
   18                    黄建坤                              0.2667%
   19                    唐群辉                              0.4000%
   20                     黄震                               0.2667%
   21                     刘凯                               0.3333%
   22                    陆介兴                              1.2000%
   23                    李俊广                              0.6667%
   24                     王倩                               0.2200%
   25                       马栋梁                            0.5333%
   26                       许万进                            0.2200%
   27                       王献忠                            0.2667%
   28                       王月志                            1.3333%
   29                       周敏芳                            0.2667%
   30                       马亮亮                            0.4000%
   31                       胡茂华                            0.6667%
   32                       杨科威                            0.8000%
   33                        王慧                             0.1333%
   34                       汤志顺                            0.4000%
   35                        张浩                             0.1333%
                     合计                                     100.00%

    上述交易对手中，陆炳兴为无锡统力投资企业（有限合伙）的普通合伙人兼
执行事务合伙人，陆炳兴与陆莉郡为父女关系。
    上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、
债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
    经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。


    四、交易标的基本情况
    1、基本情况
    （1）公司名称：无锡统力电工有限公司；
    （2）统一社会信用代码：913202057961434448；
    （3）注册地址：无锡锡山区东港镇勤工路 22 号；
    （4）法定代表人：张小波；
    （5）注册资本：人民币 5,800 万元；
    （6）成立日期：2006 年 12 月 11 日；
    （7）经营范围：绕组线、电工器材的技术开发、技术咨询及技术服务、技
术转让、制造、加工、销售；常用有色金属压延加工；金属材料的销售；普通货
运；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构
    本次交易前，统力电工的股权结构如下：

  序号                股东姓名或名称         出资额（万元）         出资比例

   1                      陆炳兴                      2,762.50          47.63%
   2                      陆莉郡                      2,075.00          35.78%

   3        无锡统力投资企业（有限合伙）                750.00          12.93%

   4                      张进华                        212.50           3.66%

                           合计                       5,800.00         100.00%
    本次交易完成后，统力电工的股权结构如下：

  序号                股东姓名或名称         出资额（万元）         出资比例

   1                      陆炳兴                      2,562.05          29.28%
   2        无锡统力投资企业（有限合伙）                325.45           3.72%
   3                    金杯电磁线                    5,862.50          67.00%
                           合计                       8,750.00         100.00%
       3、财务情况
       公司聘请了具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司进行了审计，并出具了 CAC 证审字[2020]0474 号《无锡统力电
工股份有限公司 2019 年度、2020 年 1-6 月审计报告》 以下简称“《审计报告》”）。
统力电工的主要财务数据如下：
                                                           单位：人民币万元

                  2020年9月30日        2020年6月30日        2019年12月31日
 财务指标
                     （未经审计）       （经审计）               （经审计）
 资产总额                 60,304.21          69,616.93               84,911.06
 负债总额                 40,699.25          51,522.52               60,635.51
  净资产                  19,604.96          18,094.40               24,275.56
 财务指标            2020年1-9月        2020年1-6月          2019年1-12月
                  （未经审计）        （经审计）           （经审计）
 营业收入              95,386.82           60,461.16           129,315.17
  净利润                 2,366.02             788.33             2,271.44
    4、权属情况
    截至公告披露日，本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
被实施查封、冻结等司法措施的情形。


    五、交易协议的主要内容及安排
    1、协议当事人
    甲方：陆炳兴
    乙方：陆莉郡
    丙方：无锡统力投资企业（有限合伙）
    丁方：张进华
    （甲方、乙方、丙方、丁方合称为“转让方”）
    并购方：金杯电磁线
    标的公司：统力电工
    2、交易价格及其确定依据
    综合考虑标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被公司收购后
资源整合带来的潜在协同价值，各方同意以标的公司 2020 年 6 月 30 日（基准日）
经审计净资产 18,094.40 万元加上溢价 5,200.00 万元作为标的公司 100.00%股
权（对应 5,800.00 万元注册资本）的估值，即标的公司整体估值为 23,294.40
万元，并以此估值除以 5,800.00 万元注册资本计算出每份出资额的转让及增资
价格为 4.016 元。
    3、本次交易分两个阶段进行：
    （1）第一阶段：金杯电磁线以自有资金 11,696.60 万元收购转让方合计持
有的标的公司 50.22%股权；
    （2）第二阶段：金杯电磁线以自有资金 11,847.20 万元单方向标的公司增
资，其中 2,950.00 万元计入标的公司新增注册资本，剩余增资款 8,897.20 万元
计入标的公司资本公积。增资后金杯电磁线持有标的公司 67.00%股权。
    4、公司治理
    （1）标的公司董事会由 5 名董事组成，其中：并购方推荐董事 3 名，其他
股东推荐董事 2 名。董事长兼法定代表人由并购方董事担任，副董事长由甲方担
任；
    （2）标的公司监事会由 3 名监事组成，其中，并购方推荐监事 1 名，其他
股东共同推荐监事 1 名，标的公司职代会推荐职工代表监事 1 名。监事会主席由
并购方监事担任；
    （3）标的公司设总经理一名，由并购方推荐；设副总经理、财务总监等高
级管理人员，其中财务总监由并购方委派，上述高级管理人员均由董事会聘任。
       5、协议生效条件
       （1）各方已在本协议上签字、盖章；
       （2）丙方合伙人会议通过本次股权转让事项；
       （3）标的公司股东会通过本次股权转让及增资事项；
       （4）并购方控股股东股东大会通过本次股权转让及增资事项。
       6、转让方声明、承诺
    （1）甲、乙、丁方为中华人民共和国合法公民，具有签署并履行本协议约
定的民事行为能力或权力；丙方为合法成立且有效存续的合伙企业，已获得签署
以及履行本协议项下义务所必须的授权和批准。
    （2）签署和履行本协议不会违反转让方承担的任何其他合法义务。
    （3）转让方合法持有标的公司股权，并对转让股权拥有完全、有效的处分
权，不存在限制股权转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对转让股权及
其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。
    （4）截止本协议签署日，除已披露的情形外，标的公司及其子公司不存在
任何其他债务，也不存在任何行政机关或其他主体对其已经提起的或拟提起的行
政处罚或诉讼、仲裁。
    （5）转让方承诺，如因本次交易股权过户日之前标的公司及其子公司未披
露的任何债务、应付款项、或有负债以及经营行为、非经营行为导致标的公司及
其子公司在本次交易完成后被其他权利人主张权利或受到包括但不限于工商、税
务、海关、外汇、劳动及社会保障、住房公积金、国土、环保、安全生产、住建
等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴、赔偿相应款项的，由其按
转让前持股比例承担赔偿责任。
   （6）转让方承诺，本协议正式生效前，标的公司是其名称、品牌、商品和
专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、著作权、版权、各种经营
许可等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过
必要的相关政府部门的批准或备案，其所有为保护该等知识产权而采取的合法措
施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有
效性。
   （7）甲方承诺及保证：
   ①甲方承诺：自本协议正式生效之日起至 2028 年 12 月 31 日止，不直接或
间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及其所控制的企
业相同或相类似的业务（公开二级市场的投资除外）；不会在同标的公司及其所
控制的企业存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；
不指使、引诱、鼓励或以其他方式促成标的公司及其子公司的任何雇员或合作方、
供应商终止其与标的公司或其子公司的劳动关系或合作关系；不从事其他任何损
害标的公司或其子公司利益，或侵犯标的公司或其子公司的合法权益的行为；如
从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司及其所控制的企业经营的业务有
竞争或可能构成竞争，则将立即通知标的公司，并尽力将该商业机会让予标的公
司；将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上
述承诺。
   ②甲方保证：本协议正式生效后不参与标的公司经营活动，不干预标的公司
日常生产经营活动，通过董事会表达相关建议及意见；在标的公司董事会、股东
会决定以合理条件对外融资或申报上市（包括分拆重组上市、定向增发上市等）
等事项上与并购方表决一致。


    六、交易目的和对公司的影响
    1、发挥协同和规模效应
    电磁线被誉为电机、电器工业产品的“心脏”，广泛应用于电力设备、工业
电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。由于电磁线行业所需
原材料以金属铜、铝为主，原材料采购资金占用大，属于资金密集型行业，因此
对企业资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的要求。另一方面，电磁线生产
自动化程度较高，可连续标准化生产，大规模批量生产可有效降低管理成本。
    本次交易完成后，双方将通过销售渠道、生产采购等各个方面的资源整合，
进一步实现产业协同和规模效应，提升公司生产能力和产品竞争力。
    2、优化销售渠道及客户结构
    统力电工曾为新三板挂牌公司，立足江苏省发展多年，是国家电网公司交流
建设部认定合格的 5 家特高压交流工程电磁线供货商之一，其凭借多年的品牌积
淀，形成了一批以 ABB、SIEMENS、TOSHIBA、GE、西门子、东芝、DAIHEN 集团、
中车集团、特变电工、山东电力等国内外知名输变电设备企业和国家电网、南方
电网公司为主体的稳定、高端客户群，产品曾应用于皖电东送 1000kV 特高压交
流输电、榆横-潍坊 1000kV 特高压交流输变电、昌吉-古泉±1100kV 特高压直流
输电以及苏南 500kV UPFC 工程、巴基斯坦默蒂亚里-拉哈尔±660kV 特高压直流
输电、巴西美丽山±800kV 特高压直流输电等 10 多个国内外重大特高压工程项
目上，在线缆行业内尤其是特高压建设领域具有较大的市场占有率和品牌影响
力。
    本次交易完成后，双方将发挥各自的市场拓展经验和客户资源优势，进一步
优化销售渠道及客户结构。
    3、加强技术和资源整合
    统力电工拥有特高压超高压变压器用耐热自粘换位导线、高速列车牵引变压
器用新型特种换位导线新材料等一系列先进技术，其自主研制的卢瑟福超导电缆
生产线系统及产品填补了国内空白。
    本次交易完成后，双方将依靠前期的技术积累、人才储备，协调各项资源，
增强公司整体竞争力和盈利能力。


       七、本次交易存在的风险
       本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，统力电工
将纳入公司的合并报表范围，公司需对统力电工在治理结构、管理团队、经营业
务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到预期存在一定的不确定性。


   八、其他
    1、公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权收购及增资相关事宜，
包括但不限于协议等文件的签署、资金支付、工商变更登记等事项。
    2、本次股权收购及增资尚存在不确定性，公司将根据项目进展情况及时履
行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。


    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第四十五次临时会议决议；
    2、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡统力电工股份有限
公司 2019 年度、2020 年 1-6 月审计报告》（CAC 证审字[2020]0474 号）；
    3、《无锡统力电工有限公司股权转让及增资协议》。


    特此公告。


                                             金杯电工股份有限公司董事会
                                                       2020 年 10 月 30 日