浙江杭风律师事务所
关于
杭州锅炉集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
浙江省杭州市萧山区宁围街道建设三路 668 号 11 楼 1104 室
电话：＋86 571 86758683 传真：＋86 571 86752315
法律意见书
浙江杭风律师事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
编号：2021 浙杭非字第 0009 号
致：杭州锅炉集团股份有限公司
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）2021年第一
次临时股东大会现场会议定于2021年5月27日下午2:00在杭州市江干区大农港路
1216号(同协路与大农港路交叉口)公司会议室召开，浙江杭风律师事务所（以下简
称“本所”）接受杭锅股份的委托，指派李宗晓、徐嘉璟律师出席会议，并根据《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）和《杭州锅炉集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭锅股份2021年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随杭锅股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对
本次股东大会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对杭锅股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
法律意见书
件进行了必要的核查和验证，出席了杭锅股份2021年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭锅股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年5月27日下午2:00在公司会议室召
开。网络投票时间为2021年5月27日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为2021年5月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月27日上午
9：15至下午3：00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2021年5月11日的《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本
次股东大会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、现场
会议召开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东大会出席对象、会议
审议议题，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身
份认证与投票程序以及会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方
式等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的提案为：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 可转债期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
法律意见书
2.09 转股价格向下修正
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关权利的归属
2.14 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
2.15 债券持有人会议相关事项
2.16 本次募集资金用途
2.17 担保事项
2.18 募集资金存管
2.19 本次发行方案的有效期
2.20 违约责任
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的提案》
5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案》
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与
填补措施及相关主体承诺的提案》
7、《关于制定〈杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉
的提案》
8、《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划的提案》
9、《关于修订〈募集资金使用及管理制度〉的提案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的提案》
11、《关于公司控股子公司对子公司提供担保的提案》
上述各项提案和相关事项已经在本次股东大会通知、2021年5月11日发布的公司
《第五届董事会第十六次临时会议决议公告》及相关公告中分别披露。其中，公司
独立董事对上述第1、2、3、4、5、6、7、8、11项提案，监事会对上述第1、2、3、
法律意见书
4、5、6、7、8项提案分别发表了意见，并在2021年5月11日发布的《独立董事关于
公司第五届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见》及《第五届监事会第九
次临时会议决议公告》中分别披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计6名，代表股份共计551,093,074股，
占杭锅股份总股本的74.5525%；单独或合计持有杭锅股份5%以上股份的股东及公司
董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共3名，代
表股份共计483,118股，占杭锅股份总股本的0.0654％；其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托
代理人共计4名，代表股份共计551,060,574股，占杭锅股份总股本的74.5481%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共2名，代表股份共计32,500股，占杭锅股份总股本的0.0044%。通过网络投票系统
参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的提案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
大会公告中列明的会议提案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和
监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的全部提案。出席会议的股东和委托代理人对表决
结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.02 发行规模
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
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股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.04 可转债期限
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.05 票面利率
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.07 转股期限
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
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2.09 转股价格向下修正
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.10 转股股数确定方式
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.11 赎回条款
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.12 回售条款
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.13 转股年度有关权利的归属
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.14 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
法律意见书
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.15 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.16 本次募集资金用途
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.17 担保事项
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.18 募集资金存管
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.19 本次发行方案的有效期
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
法律意见书
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
2.20 违约责任
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与
填补措施及相关主体承诺的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
法律意见书
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
7、《关于制定〈杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉
的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
8、《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
9、《关于修订〈募集资金使用及管理制度〉的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。
11、《关于公司控股子公司对子公司提供担保的提案》
表决结果：同意股份数551,060,574股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，
同意股份占有效表决权股份比例为99.9941%。其中，中小投资者表决结果为：同意
股份数450,618股，反对股份数32,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者
有效表决权股份比例为93.2729%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵
法律意见书
公司对前述提案中第1-8项，第11项的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，以上提案中第1项、第2项（及下属20项子提案）、第3项、第4项、第6
项、第7项、第10项为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭锅股份本次股东大会的召集、召开、出席会议人
员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《证券法》、《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本
次股东大会决议合法有效。
法律意见书
（此页无正文，为《关于杭州锅炉集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会之
法律意见书》（编号：2021浙杭非字第0009号的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇二一年五月二十七日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江杭风律师事务所
负责人：金敬选
签署：
承办律师：李宗晓
签署：
承办律师：徐嘉璟
签署：
