证券代码:002535 证券简称:*ST林重 公告编号:2021-0018 林州重机集团股份有限公司 关于公司收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、林州重机集团股份有限公司拟收购林州重机集团控股有限公司名 下的北京中科虹霸科技有限公司 29.19575%的股权,交易价格为人民币 132,000,000.00 元。本次交易完成后,公司的合并报表范围不会发生变 动。 2、本次交易经公司 2021 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第十次(临 时)会议审议通过,关联董事已回避表决。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构 成关联交易,但不构成重大资产重组,本次交易尚需提交公司股东大会 审议。 一、交易概述 林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”或“林州重机”) 为 优化公司产业结构,加强在智能化矿山建设中智能装备制造、虹膜应用 领域的布局,提升公司的市场竞争力,公司拟收购林州重机集团控股有 1 限公司(以下简称“重机控股”)持有的北京中科虹霸科技有限公司(以 下简称“中科虹霸”或“标的公司”) 29.19575%的股权,本次交易价 格为人民币 132,000,000.00 元。本次交易完成后,公司的合并报表范围 不会发生变动。 2021 年 3 月 31 日,公司与重机控股签署了《林州重机集团股份有 限公司和林州重机集团控股有限公司关于收购北京中科虹霸科技有限公 司股权意向书》。本次收购股权事项以符合《证券法》规定的会计师事 务所和资产评估公司的审计和评估结果为定价依据。中科虹霸的股东全 部权益评估值为人民币 458,632,300.00 元,重机控股持有中科虹霸 29.19575% 的 股 权 , 重 机 控 股 持 有 的 股 东 权 益 评 估 值 约 为 人 民 币 133,901,139.73 元。经公司与重机控股协商决定,最终确定交易价格为 人民币 132,000,000.00 元。 2021 年 4 月 8 日,公司召开了第五届董事会第十次(临时)会议, 以同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过了《关于公司收购股权暨关 联交易的议案》,关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决;公司独立 董事发表了事前认可意见及独立意见。 鉴于公司与重机控股为同一实际控制人,符合《深圳证券交易所股 票上市规则》10.1.3 条规定的情形,重机控股为公司的关联法人,本次 交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 名称:林州重机集团控股有限公司 2 统一社会信用代码:91410581670068493T 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:郭现生 注册资本:人民币 10,000 万元 成立日期:2007 年 12 月 17 日 住所:林州经济开发区陵阳路北段 经营范围:铸锻件、模锻件、铝合金、机械设备、机电设备、建材 销售;投资管理咨询服务。 股权结构: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 郭现生 2,080 20.80% 韩录云 1,320 13.20% 郭浩 3,300 33.00% 郭钏 3,300 33.00% 合计 10,000 100.00% 最近两年财务数据: 单位:元 序号 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 1 资产 1,618,111,289.42 1,771,317,457.82 2 负债 555,776,890.24 634,807,854.86 3 所有者权益 1,062,334,399.18 1,136,509,602.96 4 营业收入 572,164,598.01 391,727,913.99 5 净利润 50,839,198.45 74,175,203.78 注:2019 年度数据已经审计,2020 年度数据未经审计。 与公司关系:与公司为同一实际控制人。 其他说明:经公司自查得知,重机控股不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 3 1、标的公司的基本情况 名称:北京中科虹霸科技有限公司 统一社会信用代码注册号:91110108797597536U 类型:其他有限责任公司 法定代表人:郭现生 注册资本:人民币 4,760.967 万元 成立日期:2006 年 12 月 19 日 住所:北京市海淀区成府路 45 号中关村智造大街 F 座 4 层 401 经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系 统服务;应用软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售 电子产品、通讯设备。 股权结构: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 林州重机集团控股有限公司 1,390.00 29.19575% 北京中自投资管理有限公司 400.00 8.40165% 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 350.00 7.35145% 孙哲南 358.13 7.52211% 李志刚 302.50 6.35375% 马力 50.00 1.05021% 中关村发展集团股份有限公司 416.67 8.75172% 上海云鑫创业投资有限公司 1,025.00 21.52924% 北京中科胜云科技发展中心(有限合伙) 310.00 6.51128% 何召锋 40.00 0.84017% 王阳生 39.38 0.82704% 深圳恒邦致远六号创业投资合伙企业(有限合伙) 79.30 1.66563% 合 计 4,760.97 100.00000% 与公司关系:中科虹霸为公司控股股东下属子公司,属于《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。 其他说明: 4 (1)经公司自查得知,中科虹霸不存在股权、资产被质押、被诉讼 的情况,也不涉及其他重大争议、被查封、冻结的情况。 (2)年初至本公告披露日,公司与中科虹霸发生的日常关联交易累 计金额为人民币 240,000.00 元。 北京中科虹霸科技有限公司专业从事机器视觉、生物特征识别等人 工智能领域的技术研究、产品开发与成果转化,是掌握成熟虹膜特征生 物识别技术的国家级高新技术企业,标的公司的虹膜识别核心技术来自 于中科院自动化研究所近 20 余年积累的科研成果,具有千万人级别的数 据积累和项目经验积累,着力打造低价、易用的行业产品,以虹膜应用 为核心,建设行业级、城市级生物特征云服务认证平台,为国家和公民 提供安全、便捷、高效的身份认证服务。主要应用领域:为军队、公安、 司法、矿山、金融、医院、出入境等领域提供虹膜识别产品及综合解决 方案。 公司本次收购其股权涉及关联交易,公司根据中介机构出具的评估 报告、审计报告,合理且采取公允的价值收购了重机控股持有的中科虹 霸 29.19575%的股权,本次交易不存在损害上市公司利益的情形。 2、标的公司的审计情况 中科虹霸聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)对中科虹霸进 行了审计。以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日,中科虹霸最近两年的财 务数据: 单位:元 序号 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 1 资产 53,012,993.75 58,240,229.20 5 2 负债 11,690,263.70 20,374,567.00 3 所有者权益 41,322,730.05 37,865,662.20 4 营业收入 29,163,189.14 45,073,479.83 5 净利润 -23,842,637.14 -14,467,514.84 注:上述财务数据已经审计。 3、标的公司的评估情况 中科虹霸聘请了华宇信德(北京)资产评估有限公司对中科虹霸的 股东全部权益进行了评估。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,评估中 采用的评估方法为收益法。中科虹霸的总资产账面价值为 58,240,229.20 元,总负债账面价值 为 20,374,567.00 元,所有者权益账面价值为 37,865,662.20 元,评估价值为人民币 458,632,300.00 元,评估增值为 人民币 420,766,637.80 元。 四、关联交易的定价及依据 本次交易由符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司审 计和评估的结果为基础,本着公平、公正、自愿、诚信的原则,由协议 各方协商确定。 五、关联交易协议的主要内容 1、交易双方 甲方:林州重机集团股份有限公司 乙方:林州重机集团控股有限公司 2、交易标的 乙方持有中科虹霸 29.19575%的股权 3、作价原则及交易价格 (1)作价原则 6 甲乙双方以 2020 年 12 月 31 日为基准日,根据审计和资产评估的结 果,以标的公司截至评估基准日资产评估价值数额为基础,双方协商确 定本次被转让股权的交易价格。 (2)交易价格 甲方以人民币 132,000,000.00 元受让乙方所持标的公司 29.19575% 的股权。 4、支付方式 甲方以现金或资产置换的方式进行支付,具体支付方式由双方另行 约定。 5、相关事宜 (1)甲方按照双方的约定支付股权转让价款,并协助办理有关手续。 (2)就本协议的签署乙方应当履行必要的程序以使本交易获得内部 权力机构及相关部门的批准。 (3)甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序, 本协议的签署人均获得合法有效的授权,有权签署本协议。 (4)乙方保证就其持有的目标公司股权所认缴的出资已经按时全额 缴清,对标的股权拥有合法有效的所有权和处分权;标的股权不存在冻 结、代持情形,未设定质押、查封等其他任何影响股权转让的限制,免 遭任何第三人的追索,并且依中国法律可以合法转让给乙方。 (5)任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证,或 未能完全履行其在本协议项下的责任和义务,导致本协议无法履行,应 负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开 7 支,包括但不限于所有损害赔偿、诉讼、费用、开支、罚款和罚金(包 括律师费及利息)。 六、本次交易的目的及对公司的影响 1、丰富林州重机的产品链,取得竞争主动 公司是国内领先的能源装备综合服务商,主营业务包括煤机装备制 造、矿建服务、军品制造等,还可为煤矿提供成套综采智能装备,以及 带设备采煤等矿建运营服务。主要产品为液压支架、刮板运输机、采煤 机、掘进机等。客户为煤矿企业,主要有神华集团、陕煤集团、龙煤集 团等。标的公司拥有国际领先的虹膜特征生物识别技术,专业从事机器 视觉、生物特征识别等人工智能领域的技术研究、产品开发与成果转化, 是掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。核心技术来自于中科 院自动化所虹膜生物识别研究团队多年的研究成果。可为军队、公安、 司法、矿山、金融、医院、出入境等领域提供虹膜识别产品及综合解决 方案。 近年来,随着国家对煤矿安全生产、煤矿自动化、智能化要求的日 益提高,标的公司积极响应国家在煤矿安全生产、煤矿建设运营智能化 等方面的政策要求和指导意见,研发的产品可绝对避免因煤灰污染对指 纹、人脸等识别的干扰,并可提供井口安检大厅、虹膜考勤机以及基于 虹膜生物特征识别应用的各种智能柜(包括虹膜智能矿灯充电柜、自救 器柜、智能识别衣柜)等高科技设备和服务,能够全面满足建设数字化 智能矿山所需的智能设备和服务的需求。标的公司将虹膜生物识别技术 应用到煤矿安全运营系统(监测监控、人员定位、紧急避险、压风自救、 8 供水施救和通信联络)中,服务于煤矿“六大系统”,通过虹膜生物特 征识别技术与人员定位、考勤管理、设备管理等系统的融合,搭建科学、 智能的管理控制系统,提高煤矿智能化管理水平,加快煤矿智能化发展, 促进传统煤矿向智能矿山转型升级。 公司为煤矿提供井下成套综采智能化设备产品及矿建服务,标的公 司为煤矿提供基于虹膜生物识别技术应用的一系列定位、监控、识别等 高科技产品和服务。公司与标的公司同为煤矿提供产品和服务,在服务 市场、客户方面具有高度的一致性和关联性,在产品、业务方面具有高 度的协同性和互补性。同时,公司已在煤机行业精心耕耘近 40 年,对煤 矿智能化产品需求有着很强的敏感性和前瞻性,预计未来煤矿对虹膜产 品及服务将有巨大需求。为抢占虹膜应用等智能化产品的市场先机,通 过受让标的股权提前进行产品布局,后续公司将围绕智能化矿山建设在 智能装备制造、虹膜应用等领域精准发力,确保在未来的市场竞争中掌 握主动,取得高份额的市场占有率。 2、促进公司产业升级,创造新的利润增长点 中科虹霸是掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。公司在 完成股权受让后,可以借助中科虹霸领先的技术,加大科研投入,进入 高科技产业,将虹膜应用扩展到设备控制及设备管理上,提高公司主导 产品的智能化和市场竞争力;同时,中科虹霸在军工业务发展方面有一 定的市场,公司与中科虹霸可以相互配合,共享军工技术及市场,助力 军工板块扩大市场份额,优化订单结构,提高订单量,促进公司这一重 要的新利润增长点加速形成。 9 本次交易不会对公司业务独立性产生影响,预计对公司未来经营业 绩将产生积极影响。本次交易完成后,公司的合并报表范围不会发生变 动。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 年初至本报告披露日,公司与中科虹霸发生的日常关联交易累计金 额为人民币 240,000.00 元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 本次关联交易事项有利于优化公司产业结构,提升公司市场竞争力, 有助于保障公司的稳定发展。公司已于本次董事会会议召开之前,向我 们进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将该议案提交 公司第五届董事会第十次(临时)会议审议。 2、独立意见 (1)公司本次拟收购林州重机集团控股有限公司持有的北京中科虹 霸科技有限公司 29.19575%的股权符合公司战略发展规划需要,公司为 煤矿提供井下成套综采智能化设备产品及矿建服务,标的公司为煤矿提 供基于虹膜生物识别技术应用的一系列定位、监控、识别等高科技产品 和服务,公司与标的公司在服务市场、客户方面具有高度的一致性和关 联性,在产品、业务方面具有高度的协同性和互补性。 (2)本次收购股权事项是公司正常经营活动,董事会已履行相关决 策程序,公司关联董事回避表决,决策程序合法有效。 10 因此,我们同意公司拟收购林州重机集团控股有限公司持有的北京 中科虹霸科技有限公司 29.19575%的股权,并将该议案提交公司股东大 会审议。 九、备查文件 1、第五届董事会第十次(临时)会议决议。 2、第五届监事会第八次(临时)会议决议。 3、独立董事关于公司第五届董事会第十次(临时)会议相关事项的 事前认可意见。 4、独立董事关于公司第五届董事会第十次(临时)会议相关事项的 独立意见。 特此公告。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二〇二一年四月九日 11