*ST林重：北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司关注函所涉相关事项的法律意见书2021-05-11
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关于林州重机集团股份有限公司
关注函所涉相关事项的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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关于林州重机集团股份有限公司
关注函所涉相关事项的
法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下
简称“林州重机”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管理部于 2021 年 4 月
23 日向公司出具的《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]
第 186 号，以下简称《关注函》）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、
规范性文件的有关规定而出具。
2、公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合
真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复
印件与原件完全一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该
等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单
位或人士承担。
4、本法律意见书仅就法律问题发表意见，如在本法律意见书中涉及会计、审计、
资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述；该等
引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不应
视为本所就该等专业事项发表法律意见。
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5、本法律意见书仅供林州重机本次《关注函》回复之目的使用，非经本所书面同
意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书
作为林州重机本次《关注函》回复所必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》
中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具法律意见如下：
《关注函》问题一：你公司于 2021 年 4 月 19 日与中农颖泰签订担保协议事项尚
未经股东大会审议，且上述公告中未提及《互保协议》是否存在附生效条件。请你公
司说明签订前述《互保协议》的合规性及涉及你公司需承担担保责任的起算日，如在
签订协议时即起算，是否属于违规担保及理由，是否存在违反《股票上市规则》第 9.3
条、第 9.11 条和《上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条规定的情形。请你公司律师进
行核查并发表明确意见。
回复：
2020 年 10 月 26 日，林州重机召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于拟与中农颖泰林州生物科园有限公司继续签订<互保协议>
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2020 年 10 月 27 日，林州重机于巨潮资讯网发布《关于拟与中农颖泰林州生物科
园有限公司继续签订<互保协议>的公告》（公告编号：2020-0095），公告明确，该《互
保协议》正式签订后，尚需提交公司股东大会审议。
2021 年 4 月 19 日，林州重机与中农颖泰林州生物科园有限公司（以下简称“中农
颖泰”）签订《互保协议》，约定互保协议有效期为三年（自协议生效之日起），协议自
各方权力机构批准之后生效。
2021 年 4 月 30 日，林州重机于巨潮资讯网发布《关于召开 2020 年年度股东大会
通知的公告》（公告编号：2021-037），公司将于 2021 年 5 月 26 日召开股东大会审议《关
于拟与中农颖泰林州生物科园有限公司继续签订<互保协议>的议案》。
综上，经本所律师核查并经公司书面确认，（1）公司与中农颖泰签订的《互保协议》
约定的生效条件为“各方权力机构批准之后生效”且互保协议有效期自协议生效之日起
算。公司在《互保协议》生效后，就中农颖泰与债权人的借款提供担保事宜，将另行与
债权人签订担保合同并约定担保责任；（2）公司拟与中农颖泰继续签订《互保协议》事
宜已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并已提交公司 2020 年度股东大会审议；
（3）公司虽已与中农颖泰签订《互保协议》，但该协议约定尚需各方权力机构批准之后
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生效，公司将于 2021 年 5 月 26 日召开股东大会审议与中农颖泰上述互保事宜。
《关注函》问题三：说明你公司截至目前为中农颖泰提供担保的总体情况，包括
担保协议签订时间、有效期、总金额或额度、已履行的审议程序和信息披露情况；除
前述已替中农颖泰偿还的 2,000 万元外，是否存在其他中农颖泰债务已到期且未能按
时履行偿债义务、你公司可能需要为其履行担保责任的情形；如是，请说明详情并按
照《股票上市规则》第 7.6 条、第 9.13 条和第 11.11.3 条的规定披露进展公告。请你
公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前公司为中农颖泰提供担保情况
根据林州重机及中农颖泰书面确认并经本所律师核查公司提供的报告时间为 2021
年 3 月 25 日的林州重机《企业信用报告》、报告时间为 2021 年 4 月 1 日的中农颖泰《企
业信用报告》及相关担保合同、借款合同，截至本法律意见书出具之日，林州重机为中
农颖泰提供担保情况如下：
林州重机为中农颖泰担保情况 对应互保协议
序 担保协 债权人 中农颖泰借 借款期限 信息披露时 签 订 公司提供担 有效 已履行的审议程序
号 议签订 款金额（人 间 时间 保总额度 期
时间 民币）
1 2020.2. 广发银行 3380 万 2020.2.18- 2020.2.29 2019. 不超过人民 1年 第四届董事会第二十
18 安阳分行 2021.2.17 8.23 币 1 亿元 二次会议、第四届监
2 2020.3. 中原银行 1970 万 2020.4.3- 2020.5.18 事会第十八次会议及
23 安阳分行 2021.4.1 2019 年第一次临时
3 2020.6. 华夏银行 2000 万 2020.6.29- 2020.7.6 股东大会审议通过
29 郑州分行 2021.6.29
1、互保协议
2019 年 8 月 23 日，公司与中农颖泰签订《互保协议》，约定公司为中农颖泰提供
担保的额度不超过人民币 1 亿元，中农颖泰为公司提供的担保额度不超过人民币 1.5 亿
元，互保协议有效期为 1 年（自协议生效之日起），协议自各方权力机构批准后生效。
公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议及 2019 年第一次
临时股东大会审议通过了前述互保事项，并于 2019 年 8 月 26 日在巨潮资讯网发布了《关
于继续签订<互保协议>的公告》（公告编号：2019-0055）。
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2、具体担保合同
（1）2020 年 2 月 18 日，林州重机与广发银行股份有限公司安阳分行签订《最高
额保证合同》（编号：（2020）广银字第 000008 号-担保 01），公司为中农颖泰与广发银
行股份有限公司安阳分行于 2020 年 2 月 18 日签订的《人民币短期贷款合同》（编号：
（2020）广银字第 000008 号）项下人民币 3380 万元借款及利息等提供担保，借款期限
自 2020 年 2 月 18 日至 2021 年 2 月 17 日，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满
之日起两年。
就上述事宜，公司于 2020 年 2 月 29 日在巨潮资讯网发布了《关于公司对外担保的
进展公告》（公告编号：2020-0012）。
（2）2020 年 3 月 23 日，林州重机与中原银行股份有限公司安阳分行签订《保证
合同》（编号：中原银（安阳）保字 2020 第 016041-1 号），公司为中农颖泰与中原银行
股份有限公司安阳分行于 2020 年 3 月 23 日签订的《人民币流动资金贷款合同》 编号：
中原银（安阳）流贷字 2020 第 016041 号）项下人民币 1970 万元借款及利息等提供担
保，借款期限自 2020 年 4 月 3 日至 2021 年 4 月 1 日，保证期间为主债务履行期限届满
之日起三年。
就上述事宜，公司于 2020 年 5 月 18 日在巨潮资讯网发布了《关于公司对外担保的
进展公告》（公告编号：2020-0043）。
（3）2020 年 6 月 29 日，林州重机与华夏银行股份有限公司郑州分行签订《最高
额保证合同》（编号：2207（高保）20200708），公司为中农颖泰与华夏银行股份有限公
司郑州分行签订的《最高额融资合同》（编号：2207（融资）20200707）项下最高人民
币 2000 万元借款及利息提供担保，保证期间为两年。根据《流动资金借款合同》（编号：
220710120200051），借款期限自 2020 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 29 日。
就上述事宜，公司于 2020 年 7 月 6 日在巨潮资讯网发布了《关于公司对外担保的
进展公告》（公告编号：2020-0063）。
林州重机及中农颖泰书面确认，除上述披露外，截至本法意见书出具之日，林州重
机及其控股子公司目前不存在其他为中农颖泰提供担保的情况。
二、除前述已替中农颖泰偿还的 2,000 万元外，是否存在其他中农颖泰债务已到
期且未能按时履行偿债义务、你公司可能需要为其履行担保责任的情形
根据林州重机及中农颖泰书面确认，除林州重机因履行担保责任已替中农颖泰向焦
作中旅银行股份有限公司偿还人民币 2,000 万元外，截止 2021 年 5 月 10 日，林州重机
为中农颖泰提供的担保中，中农颖泰已到期尚未偿还的债务有两笔，即广发银行股份有
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限公司安阳分行的人民币 3380 万元借款、中原银行股份有限公司安阳分行的人民币
1970 万元借款（详见“林州重机为中农颖泰担保情况”表格中序号 1、序号 2）。根据
中农颖泰书面确认，除前述披露外，林州重机为中农颖泰提供担保的其他已到期债务，
中农颖泰均已按时足额清偿。根据林州重机书面确认，截止 2021 年 5 月 10 日，除因履
行担保责任替中农颖泰向焦作中旅银行股份有限公司偿还 2000 万元外，林州重机不存
在其他因中农颖泰未偿还借款而承担担保责任的情况。
根据中农颖泰书面确认，就广发银行股份有限公司安阳分行的人民币 3380 万元及
中原银行股份有限公司安阳分行的人民币 1970 万元两笔已到期的借款，中农颖泰已取
得前述两家银行新的授信额度用于偿还前述两家银行的贷款，具体借款事宜尚在办理中，
不存在可预见的障碍；中农颖泰未收到前述两家银行要求立即还款、或要求林州重机承
担担保责任的书面或口头通知、诉讼或仲裁文件。根据林州重机书面确认，林州重机亦
未收到前述两家银行要求其承担担保责任的书面或口头通知、诉讼或仲裁文件，不存在
资产因此被冻结、查封的情况；若后续中农颖泰出现不能偿还债务的情况或银行要求林
州重机承担保证责任时，林州重机将按照《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义
务。
受核查手段、方法所限，本所仅通过裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 失 信 被 执 行 人 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、天眼查网站就中农颖泰上述在广发银行股份
有限公司安阳分行及中原银行股份有限公司安阳分行的两笔已到期未偿还借款事宜进
行了查询，相关网站并无林州重机、中农颖泰与两家借款银行就前述两笔到期未偿还借
款的涉诉案件信息。
基于本所律师获取的报告时间为 2021 年 3 月 25 日的林州重机《企业信用报告》、
报告时间为 2021 年 4 月 1 日的中农颖泰《企业信用报告》及相关担保合同和借款合同、
林州重机和中农颖泰的书面确认、以及本所律师就中农颖泰上述两笔已到期未偿还借款
在相关网站检索涉诉情况的结果，截止本法律意见书出具之日，除林州重机因履行担保
责任已替中农颖泰向焦作中旅银行股份有限公司偿还 2,000 万元外，中农颖泰已到期尚
未偿还的债务有两笔，即广发银行股份有限公司安阳分行的人民币 3380 万元借款、中
原银行股份有限公司安阳分行的人民币 1970 万元借款，在中农颖泰清偿前，林州重机
的担保责任尚未解除。中农颖泰确认其已获得前述两家银行的新的授信额度用于偿还前
述两家银行的贷款，且中农颖泰和林州重机均未收到前述两家银行要求立即还款、或要
求林州重机承担担保责任的书面或口头通知、诉讼或仲裁文件，若后续中农颖泰出现不
能偿还债务的情况或银行要求林州重机承担保证责任时，林州重机将按照《股票上市规
则》的相关规定履行信息披露义务。
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本法律意见书正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司关注函所涉相
关事项的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
郭耀黎
授权人签字： 经办律师：
王隽 何晶晶
年 月 日
